证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2022-049
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 30
日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司治理实际需要，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原条款 修订后条款
- 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立各级共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十八条 公司发起人为上海交通大学，认购 第十九条 公司发起人为上海交通大学。
的股份数为 34849900 股，占公司可发行普通股
总数的 44.73%。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法
使下列职权： 行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或 (六)审议批准公司利润分配政策的制定、调整或
变更； 变更；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
(十一)修改本章程； (十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二） (十七)对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
担保； 则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30％
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 的担保；
10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 担保；
保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）根据上海证券交易所、中国法律法规以及
《章程》的规定，应由股东大会决定的其他对外
担保事项。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过。股东大会审议
前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东
大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司
及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与
公司控股子公司对外担保总额之和。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承
担相应责任；董事会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相
关董事承担相应责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3（即人数为 8 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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