证券代码：600661 证券简称：昂立教育 编号：临 2021-072
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于协议转让部分交大昂立股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2021 年 9 月 29 日、2021 年 10 月 15 日，经上海新南洋昂立教育科技股份有限公
司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十一次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以人民币 3.8 元/股的价格分别向丽水农帮生物科技有限公司或其指定主体、上海新诚新创健康科技发展有限公司或其指定主体协议转让39,072,641 股、40,476,450 股上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”、“标的公司”）股份，具体内容详见公司披露的《关于拟出售部分交大昂立股份的公告》（公告编号：临 2021-061）、《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-070）。
二、交易进展
2021 年 10 月 26 日，公司分别与丽水农帮生物科技有限公司的指定主体——丽
水农帮咨询合伙企业（有限合伙）、上海新诚新创健康科技发展有限公司的指定主体——丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》。
三、交易对方的基本情况
（一）丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331100MA2HLDJK0K
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021 年 9 月 9 日
出资额：16,000 万元人民币
执行事务合伙人：庆元农帮菌业有限公司
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
层-223
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；信息技术咨询服务；财务咨询；企业形象策划；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
出资结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 丽水农帮生物科技有限公司 15,000 93.75% 有限合伙人
2 庆元农帮菌业有限公司 1,000 6.25% 普通合伙人
注：丽水农帮生物科技有限公司的基本信息详见公司披露的《关于拟出售部分交大昂立股份的公告》（公告编号：临 2021-061）之“二、本次交易对象的基本情况（一）丽水农帮生物科技有限公司”。
丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
企业名称：丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91331100MA2HLGP971
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021 年 9 月 27 日
出资额：16,000 万元人民币
执行事务合伙人：上海新诚海创企业发展有限公司
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
层-236
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；旅游开发项目策划咨询；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
出资结构：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 上海新诚新创健康科技发展有限公司 15,000 93.75% 有限合伙人
2 上海新诚海创企业发展有限公司 1,000 6.25% 普通合伙人
注：上海新诚新创健康科技发展有限公司的基本信息详见公司披露的《关于拟出售部分交大昂立股份的公告》（公告编号：临 2021-061）之“二、本次交易对象的基本情况（二）上海新诚新创健康科技发展有限公司”。
丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
四、协议的主要内容
（一）《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）关于上海交大昂立股份有限公司之股份转让协议》
甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
乙方：丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）
1、标的股份转让价格及支付
① 标的股份：39,072,641 股标的公司无限售流通股股份（占标的公司股份总数的 5.01%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）（以下简称“标的股份”），乙方愿意受让该等股份。
② 转让价格：甲乙双方同意本次股份转让中每股价格为 3.80 元。本次股份转让
总价款为 148,476,035.80 元。
③ 交易价款支付安排如下：
I.本协议生效后，且于 2021 年 10 月 30 日前甲方与乙方应相互配合，以甲方名
义开立甲乙双方共管的银行共管账户。共管账户开具后十日内乙方向甲方支付股份转让款 3,000 万元。
II.乙方于 2022 年 1 月 30 日前向该等共管账户支付全部剩余股份转让价款。
III.在甲方完成交割义务后三个工作日内，甲乙双方配合将共管账户内的全部款项支付至甲方指定账户，共管账户内的孳息归属于甲方。
2、交割
自本协议签署之日起，甲方应尽最大努力促使本次交易按照本协议的条款完成交割。双方确认，下列事项完成后，视为甲方履行完毕标的股份交割义务：
① 双方确认，在共管账户收到全部剩余股份转让总价款的前提下，甲方至迟应于2022年1月30日前就标的股份的过户事宜向中国证券登记结算有限责任公司提交
股份登记过户手续。
② 中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记过户至乙方名下之日为“交割日”。此时甲方的交割义务全部履行完毕。
自交割日次日起，乙方即成为标的公司的股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。
3、股份转让后的公司治理
甲、乙双方就标的股份过户登记手续完成后，乙方有权依法对标的公司的董事、监事及管理人员等相关人员等根据章程及有关法律规定进行调整。
4、合同终止
在下述情况下，任一方均有权书面通知其他双方终止本协议：
如果任何禁止、阻止本协议项下交易完成的法律或者政府法令、监管部门的要求变为最终且无法推翻，本协议因此解除或终止的，甲乙互不承担任何责任（不含已经产生的逾期付款违约金）。
5、违约责任
乙方未按本协议的约定支付应付款项或未按本协议的约定配合将共管账户内全部款项支付至甲方指定账户的，则每逾期一日，乙方应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。前述逾期，超过三十日的，则乙方还应向甲方支付股份转让总价款百分之二十的违约金，且甲方有权选择解除本协议，如甲方选择解除本协议的，本协议自甲方的解除通知送达乙方后解除，（如果标的股份已完成交割，乙方应于收到甲方的解除通知之日起 10 日内将标的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续）。如该等违约金不足以弥补甲方因此所遭受的损失，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部损失得以弥补为止。
本协议生效，且乙方履行了相应付款义务后，除本协议另有约定外，因甲方自身原因未按照约定完成股份交割义务的，则甲方应当按照交易股份转让总价款的万分之五的标准，按日向乙方支付违约金（前述按日收取的违约金的期限最长不超过 30 日）。逾期超过三十日的，则乙方有权解除本协议，如乙方选择解除本协议的，本协议自乙方的解除通知送达甲方后解除。（如果标的股份已部分交割的，甲方应于乙方发出解除通知之日起 10 日内一次性退还乙方支付的全部价款、利息及违约金，同时乙方将标的股份重新登记至甲方名下，办妥相关的过户登记手续），同时，甲方应向乙方支付股份转让总价款百分之二十的违约金。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。
（二）《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司与丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）关于上海交大昂立股份有限公司之股份转让协议》
甲方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
乙方：丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）
1、标的股份转让价格及支付
① 标的股份：40,476,450 股标的公司无限售流通股股份（占标的公司股份总数的 5.19%）以及由此衍生的所有权权益（包括该等股份项下所有附带权益及权利）（以下简称“标的股份”），乙方愿意受让该等股份。
② 转让价格：甲乙双方同意本次股份转让中每股价格为 3.80 元。本次股份转让
总价款为 153,810,510.00 元。
③ 交易价款支付安排如下：
I.本协议生效后，且于 2021 年 10 月 30 日前甲方与乙方应相互配合，以甲方名
义开立甲乙双方共管的银行共管账户。共管账户开具后十日内乙方向甲方支付股份转让款 3,000 万元。
II.乙方于 2022 年 1 月 30 日前向该等共管账户支付全部剩余股份转让价款。
III.在甲方完成交割义务后三个工作日内，甲乙双方配合将共管账户内的全部款项支付至甲方指定账户，共管账户内的孳息归属于甲方。
2、交割
自本协议签署之日起，甲方应尽最大努力促使本次交易按照本协议的条款完成交割。双方确认，下列事项完成后，视为甲方履行完毕标的股份交割义务：
① 双方确认，在共管账户收到全部剩余股份转让总价款的前提下，甲方至迟应于2022年1月30日前就标的股份的过户事宜向中国证券登记结算有限责任公司提交股份登记过户手续。
② 中国证券登记结算有限责任公司将标的股份登记过户至乙方名下之日为“交割日”。此时甲方的交割义务全部履行完毕。
自交割日次日起，乙方即成为标的公司的股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。
3、股份转让后的公司治理
甲、乙双方就标的股份过户登记手续完成后，乙方有权依法对标的公司的董事、监事及管理人员等相关人员等根据章程及有关法律规定进行调整。
4、合同终止
在下述情况下，任一方均有权书面通知其他双方终止本协议：
如果任何禁止、阻止本协议项下交易完成的法律或者政府法令、监管部门的要求变为最终且无法推翻，本协议因此解除或终止的，甲乙互不承担任何责任（不含已经产生的逾期付款违约金）。
5、违约责任
乙方未按本协议的约定支付应付款项或未按本协议的约定配合将共管账户内全部款项支付至甲方指定账户的，则每逾期一日，乙方应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。前述逾期，超过三十日的，则乙方还应向甲方支付股份转让总价款百分之二十的违约金，且甲方有权选择解除本协议，如甲方选择解除本协议的，本协议自甲方的解除通知送达乙方后解除，（如果标的股份已完成交割，乙方应于收到甲方的解除通知之日
查看PDF原文
