600661 沪市 昂立教育

              上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

      独立董事关于全资子公司续租房屋暨关联交易的独立意见

  经事前审核，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立科技”）拟向上海交大企业发展集团有限公司（以下简称“交大企业集团”）继续租赁上海市徐汇区淮海西路 55 号申
通信息广场 10 楼 ABCDEFG 座房屋（整层）（以下简称“申通 10 楼”）作为办公场地。
    鉴于交大企业集团为上海交通大学的全资子公司，上海交通大学过去 12 个月内曾
为公司大股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交大企业集团为公司关联法人，本次租赁构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：

  1、本次关联交易事项已经全体独立董事事前认可，提交公司第十届董事会第三十一次会议审议通过。在表决过程中不涉及关联董事回避表决，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  2、公司全资子公司昂立科技拟续租申通 10 楼作为办公场所，涉及房屋租金估算总计为 7,670,645.99 元。因至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与上海交通大学之间发生的关联交易金额累计超过 3000 万元且超过公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 5%，本关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次房屋租赁价格是在参考申通信息广场 10 楼同期及历史租赁价格的基础上，经双方协商确定的。本次关联交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

  基于上述，我们同意公司本次关联交易事项。

                                        上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
                                      独立董事：冯仑、万建华、陆建忠、喻军
                                                          2021 年 9 月 29 日