600661 沪市 昂立教育

证券代码：600661            股票简称：昂立教育            编号：临 2021-010
          上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

 关于向英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED 公司提供借款
                  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     为保障上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）参与投资
      的英国 ASTRUM EDUCATION GROUP LIMITED 及其下属公司和学校（以
      下简称“Astrum 集团”或“英国项目”）的正常运营，帮助顺利渡过新冠肺
      炎疫情难关，避免之前公司向上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）
      （以下简称“赛领旗育”）提供 1.13 亿元借款的质押标的价值贬损和灭失，
      公司拟对英国 ASTRUM EDUCATION LIMITED（以下简称“AEL 公司”）提
      供 250 万元英镑（参考中国银行 2021 年 3 月 16 日外汇牌价，折合约 2,259
      万人民币，下同）的有息借款，补充其经营所需的流动资金。

     鉴于 AEL 公司为赛领旗育的全资下属公司，赛领旗育的有限合伙人教育基金
      的有限合伙人之一上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称“交
      大产业集团”）是公司持股 5%以上股东，且公司董事刘玉文、公司高管吴竹
      平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市
      规则》等相关规定，AEL 公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
     本次公司向 AEL 公司提供 250 万元英镑的有息借款，涉及的关联交易金额在
      3,000 万元以下，且未超过公司 2019 年度经审计归属于上市公司股东净资产
      的 5%，无需提交公司股东大会审议。

    一、本次关联交易概述

  2015 年 3 月 12 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于参与发起设立
教育产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与交大产业集团、东方国际创业股份有限公司、上海赛领资本管理有限公司受托管理的上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及上海润旗投资管理中心（有限合伙）共同设立教育产业投资基金——上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“教育基金”）。其中，公司作为有限合伙人，出资 1.3 亿元，所占比例为 25.87%。

  2016 年，教育基金与上海润旗投资管理中心（有限合伙）共同出资设立了赛领
旗育，赛领旗育设立 STAR EDUCATION INVESTMENT LIMITED 收购了英国 Astrum
集团 100%股权。

  Astrum 集团自身为控股平台公司，无实际业务；其子公司 AEL 公司也是控股平
台公司，无实际业务；具体的学校运营及教学业务由三家孙公司达夫米勒有限公司
（DUFF MILLER AND COMPANY (LONDON TUTORS) LIMITED，以下简称
“DM”）、肯辛顿公学有限公司（KENSINGTON PARK SCHOOL LIMITED，以下简称 “ KPS”）及切尔西独立学院有限公司（CHELSEA INDEPENDENT COLLEGELIMITED，以下简称“CIC”）开展。

  由于受新冠肺炎疫情影响，英国项目资金紧张。在 2020-2021 学年，预计流动资金缺口约为 250 万英镑（折合约人民币 2,259 万元），目前暂无其他融资途径。

  为保障学校正常运营，公司（或公司指定方）拟向 AEL 公司提供 250 万英镑的
借款，补充经营所需的流动资金，借款的期限自董事会审议通过且借款到达 AEL 公司账户之日起二十四个月，借款年利率为 6%。


  鉴于 AEL 公司为赛领旗育的全资下属公司，赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一交大产业集团是公司持股 5%以上股东，且公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，AEL 公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易涉及金额在 3,000 万元以下，且未超过公司 2019 年度经审计归属
于上市公司股东净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次交易止，过去十二个月的历史关联交易情况：

  公司同 AEL 公司、赛领旗育以及公司董事刘玉文、公司高管吴竹平在过去十二个月内未发生其他关联交易事项。公司同交大产业集团及其相关方在过去十二个月内发生日常关联交易事项，已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。公司同交大产业集团及其相关方在过去十二个月内发生的关联事项，已分别经公司第十届董事会第二十次会议、第十届董事会第二十二次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。

  经公司第十届董事会第九次会议以及 2019 年第三次临时股东大会审议通过，
2019 年 10 月，公司向赛领旗育提供 1.13 亿元借款，具体内容详见本公告“二、关联
方基本情况（二）关联方基本情况 2、赛领旗育基本情况”。

  公司在过去十二个月内与不同关联人未发生过与本次关联交易类别相关的关联交易。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方关系介绍

  截至 2020 年 12 月 8 日，赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一——
交大产业集团及其一致行动人上海交大企业管理中心合计持有公司 47,527,730 股，占公司总股本的 16.59%；教育基金的有限合伙人之一——东方国际创业股份有限公司的一致行动人东方国际集团上海投资有限公司持有公司股份 2,747,230 股，占公司总股数 0.96%；教育基金的有限合伙人之一——上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的一致行动人上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份 10,988,922 股，占公司总股数3.83%。


    另外，交大产业集团总裁、公司董事刘玉文及公司高管吴竹平在赛领旗育投资决策委员会中担任委员。公司高管吴竹平在英国 STAR EDUCATION INVESTMENT
LIMITED 公司担任董事、在 Astrum 集团担任董事、在 AEL 公司担任董事、在教育
基金担任英国项目联合工作组成员。

    （二）关联方基本情况

    1、AEL 公司基本情况（本次财务资助对象）

  企业名称：ASTRUM EDUCATION LIMITED.

  公司注册号：08058545

  注册地址：英国伦敦南肯辛顿女王门 59 号（59 Queen’s Gate, South Kensington,
London, United Kingdom, SW7 5JP）

  类型：私营有限公司

  成立日期：2012 年 5 月 4 日

  业务范围：普通中等教育

  AEL 公司不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  业务简介：

  Astrum 集团与 AEL 公司均为控股平台公司，Astrum 集团的实际业务由 AEL 公
司下属的三家全资子公司开展。业务模式分为英国本土业务及中国协同业务。

  英国本土业务：通过租赁的教学场地，招募教职员工，向英国本土及海外赴英的学生提供 GCSE 和 A-Level 的初、高中教育服务，并同步提供住宿管理等增值服务，收取学费及相应的服务费；招募来自于英国本土及全球的学生，参加学术夏校，收取服务费。

  中国业务：Astrum 集团与中国学校及教育服务公司合作，招募中国学生赴英参加游学、夏校等短期课程；将来拟开展向国内高中提供托管及品牌授权、以及为国内高中提供国际课程班的管理服务，收取相应的品牌授权费或服务费用。

  Astrum 集团是英国伦敦知名教育集团，旗下拥有肯辛顿公学（KPS）以及切尔西独立学校（CIC）两所私立学校品牌。Astrum 集团有超过四十五所合作幼儿园、小学生源校，下属两所私立学校分别位于海德公园及富勒姆等伦敦市核心区域。教学内容主要针对欧美大学的入学考试和申请，包括 GCSE（初中），A-Level（高中）和 NCUK
预科课程，同时还为国际学生提供衔接的 Pre GCSE 和 PreA-level 的课程，另有复活

 在校学生人数          CIC          KPS 高中        KPS 初中            总计

 2020/2021 学年      0(并入 KPS)          99            133              232

 2019/2020 学年          126            55            109              290

 2018/2019 学年          136            68              61              265

  公司自 2019 年 5 月起，配合赛领旗育派出专业团队进入 Astrum 集团进行现场管
理，并对 Astrum 集团进行了组织架构的优化处理，调整了原先过多的管理层级，减少人员冗余，降低运营成本，提升运营效率。同时，Astrum 集团也开始积极布局拓展中国市场业务，实现中英教育资源的互动。

  2020 年，受新冠肺炎疫情影响，主要招收国际学生的 CIC 学校业务收不抵支。
Astrum 集团顺势优化业务，暂时将 CIC 校区关闭，将其教学业务并入 KPS。由于租金师资等成本费用支出减少，AEL 公司整体财务状况得到改善。

    2、赛领旗育基本情况

  企业名称：上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）

  统一社会信用代码：91310115MA1K3BTLXU

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海润旗投资管理中心（有限合伙）

  注册资本：45,000 万元人民币

  成立时间：2016 年 5 月 16 日

  企业地址：中国（上海）自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层

  经营范围：企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  出资情况：

  序号          合伙人名称        出资额（万元）  出资比例(%)    合伙人类型

    1            教育基金            44,820          99.60      有限合伙人

          上海润旗投资管理中心（有

    2                                  180            0.40        普通合伙人

                  限合伙）

  核心业务的基本情况：赛领旗育控制的核心企业为 AEL 公司，具体内容参见本公告“二、关联方基本情况（二）关联方基本情况 1、AEL 公司基本情况”。


  赛领旗育与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
  （1）公司作为赛领旗育的有限合伙人教育基金的有限合伙人之一，持有教育基金 25.87%的合伙企业财产份额。

  （2）2019 年 9 月 27 日、2019 年 10 月 14 日，公司第十届董事会第九次会议、
2019 年第三次临时