证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2020-037
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十
六次会议于 2020 年 4 月 28 日以现场加通讯表决方式召开。公司于 2020 年 4 月 17
日发出通知，本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。会议由公司董事长周传有主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2019 年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《公司 2019 年年度报告》全文及其摘要。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2019 年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，2 票弃权。
董事刘玉文弃权理由为：因公司年报披露 2019 年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少 1.16 亿元，但未见 2019 年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019 年曾向关联方赛领旗育借款 1.13 亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。
董事周思未弃权理由为：因公司年报披露 2019 年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少 1.16 亿元，但未见 2019 年度公司营业外
收入相应等额转回信息；2019 年曾向关联方赛领旗育借款 1.13 亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。
独立董事喻军同意本议案，但对赛领旗育相关的预计负债和借款的会计处理方式有异议。
三、审议通过《公司 2019 年度社会责任报告》。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2019 年度社会责任报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》。
本报告需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，2 票弃权。
董事刘玉文弃权理由为：因公司年报披露 2019 年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少 1.16 亿元，但未见 2019 年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019 年曾向关联方赛领旗育借款 1.13 亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。
董事周思未弃权理由为：因公司年报披露 2019 年因浦发银行并购贷款资金支持函的或有担保事项消除，因此预计负债减少 1.16 亿元，但未见 2019 年度公司营业外收入相应等额转回信息；2019 年曾向关联方赛领旗育借款 1.13 亿元，但未见债权及关联方交易相关会计信息；考虑到上述事项金额较大，故对上述相关财务信息存疑。
独立董事喻军同意本议案，但对赛领旗育相关的预计负债和借款的会计处理方式有异议。
五、审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为 54,154,723.85 元，母公司报表净利润为 21,710,783.80 元。
截止 2019 年 12 月 31 日，母公司报表累计未分配利润为 271,070.64 元，公司本
年度拟不进行利润分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本预案需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《公司 2019 年度内控评价报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《公司关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2020-039）。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《公司独立董事 2019 年度履职报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司独立董事 2019 年度履职报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《公司审计委员会 2019 年度履职报告》。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司审计委员会 2019 年度履职报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《公司关于支付会计师事务所 2019 年度报酬的议案》。
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2019 年度报酬共计 198 万元（人
民币），其中财务报告审计费用（125 万）及募资资金专项审计费用（8 万）共计 133万元，内控审计费用为 65 万元。所支付报酬中不包括差旅费，所发生差旅费由公司按实报销。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》。
会议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告的审计中介机构。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2019-040）。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《公司关于聘任 2020 年度内控审计中介机构的议案》。
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度内控审计中介机构。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《公司关于公司高管人员 2019 年度绩效薪酬发放及 2020 年度
绩效考核方案的议案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《公司 2020 年度财务预算草案》。
本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《公司关于公司 2020 年度借款额度的议案》。
根据公司 2019 年度借款额度使用情况，以及对 2020 年公司经营资金实际需要的
预计，同意公司在 2020 年度向银行借款总额度不超过人民币 8 亿元（含本数）。授权董事长总裁会议审议借款专项事宜，审议通过后授权总裁签署单笔借款不超过 2 亿元（含本数）且累计不超过 4 亿元（含本数）的合同；授权董事长签署单笔借款超过 2亿元或累计超过 4 亿元（含本数）但不超过 8 亿元（含本数）的合同。
上述额度和授权在 2020 年度内有效。如公司董事会、股东大会在 2020 年内的会
议上未就公司向银行借款有关事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2021 年召开的第一次董事会、股东大会会议就此事项做出新的决议时为止。
上述借款额度，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，本议案需提交公司 2019
年年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《公司关于 2020 年度日常关联交易预计及 2019 年日常关联交
易补充确认的议案》。
在审议本议案时，关联董事刘玉文、周思未回避了表决。具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于 2020 年度日常关联交易预计及 2019 年日常关联交易补充确认的议案的公告》（公告编号：临 2020-041）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
十七、审议通过《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》。
同意授权经营层对闲置自有资金实施现金管理，总额度为不超过人民币 10 亿元（含本数），用于购买：1、银行等金融机构低风险、流动性保障类理财产品；2、信托产品、券商资管计划、基金产品及其他产品。在总额度内，资金可以滚动使用。
因上述购买现金管理的额度，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。
授权期限自股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效，可在有效期内按不超过上述总额度进行滚动使用。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过 2.4 亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。
上述募集资金现金管理与公司自有资金购买银行理财产品的合计总额度，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，故本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。授权有效期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的
公告》（公告编号：临 2020-042）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案》。
为更好把握资本市场机会，提高公司决策效率，同意授权公司经营层基于
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