证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临 2019-080
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”
或）拟以现金方式收购原股东持有的上海育伦教育科技发展有限公司（以下
简称“育伦教育”）部分股权，交易拟分两次进行，第一次收购 51%股权（以
下简称“本次交易”或“第一次交易”），若完成约定的业绩承诺（含财务业
绩和经营业绩），再进行第二次 49%股权收购，若业绩承诺未达成，公司有权
取消第二次交易。关于第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行
相关的审批程序。
育伦教育的整体估值为人民币 16,700.00 万元。按此计算，本次交易收购育
伦教育 51%的股权，交易金额为 8,517.00 万元人民币。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、交易概述
2019 年 9 月 4 日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于
收购上海育伦教育科技发展有限公司部分股权的议案》，并授权公司经营班子具体负责本次收购的相关事宜，包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2019-079）。
公司拟以现金方式收购原股东持有的育伦教育的部分股权。交易拟分两次进行：第一次即本次交易完成 51%股权收购，若完成约定的业绩承诺（含财务业绩和经营业绩），再进行第二次交易即 49%股权收购，若业绩承诺未达成，公司有权取消第二次交易。关于第二次交易届时根据约定的业绩承诺完成情况再履行相关的审批程序。
育伦教育成立于 2004 年 6 月 7 日，注册资本人民币 100 万元。本次交易前，其
股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 陈笠 99.5%
2 宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙) 0.5%
注：陈笠持有宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“优美投资”）80%合伙企业出资份额，陈笠通过直接和间接方式合计持有育伦教育 99.9%的权益，育伦教育的实际控制人为陈笠。
根据银信资产评估有限公司出具的估值报告，育伦教育股东全部权益的市场价值估值为 17,500.00 万元；同时根据育伦教育的实际控制人陈笠对于育伦教育现有业务的预估，陈笠承诺 2019 年净利润 1,520.00 万元；结合市场相关收购案例，公司以育伦教育2019年承诺净利润的11倍，对育伦教育的整体估值为人民币16,720.00万元，取整 16,700.00 万元。
按照上述育伦教育估值 16,700.00 万元计算，本次交易收购育伦教育 51%的股权，
交易金额为人民币 8,517.00 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司拟变更部分募集资金投资项目，使用募集资金余额完成对育伦教育 51%股权的现金收购。本次变更部分募集资金投资项目事宜尚需进一步提交公司股东大会审议批准。
二、交易方介绍
（一）陈笠
陈笠，男，中国国籍；住所：上海市徐汇区古宜路 180 弄 2 号 803 室。
最近三年主要职业和职务情况：
公司 职务
上海育伦教育科技发展有限公司 总经理,执行董事
上海昂立爱维利教育科技有限公司 总经理,执行董事
上海育伦文化交流发展有限公司 总经理,执行董事
上海育伦出国留学服务有限公司 总经理,执行董事
上海育伦志美教育科技发展有限公司 经理,董事长
上海世外智慧教育科技有限公司 董事
核心企业主要业务的基本情况：陈笠控制的核心企业为育伦教育（具体参见第三部分“交易标的基本情况”），为其实际控制人。
公司与陈笠控制的企业之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务纠纷。
（二）公司名称：宁波优美优学投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330206MA2CJ7HTXN
企业性质：有限合伙企业
成立时间：2018 年 8 月 9 日
合伙企业期限：2018-08-09 至 9999-09-09
执行事务合伙人：陈笠
经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1756
经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至 2019 年 7 月 31 日，优美投资未经审计的总资产为 992,438.63 元，净资产
为 991,998.33 元。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海育伦教育科技发展有限公司
统一社会信用代码：91310104763325209U
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2004 年 6 月 7 日
注册资本：100 万元
法定代表人：陈笠
注册地址：上海市徐汇区番禺路 667 号 5 层 A 室
经营范围：从事教育科技软件、计算机软件、计算机信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电脑图文设计制作,企业管理咨询,企业形象策划,计算机软硬件、通讯设备、文化用品的销售,自费出国留学中介。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）经营情况
育伦教育的业务主要有如下五个板块：
1、留学中介服务：主要为国内高中学生申请美国大学本科过程中提供留学咨询服务。
2、海外游学服务：组织境内学生参与境外高中短期交流、访问学习等游学业务。
3、企业咨询服务：主要负责为各类教育培训机构提供国际课程产品研发（托福、雅思、SAT、IBDP、AP 和批判性阅读等）、代理招生、师资推荐等服务。
4、外籍教师管理：根据客户学校的要求，为其寻找符合需求的外籍教师，对接客户学校和外籍教师达成雇佣关系，并实施监督和管理协调工作。
5、国内高中合作：为国内各类高中提供国际课程建设的综合配套咨询服务,同时为学生提供国际交流的配套支持服务。
（三）权属状况说明
截至本公告披露日，育伦教育拟转让股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）主要财务指标
育伦教育最近二年一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 58,167,973.18 29,723,216.65 21,217,808.30
总负债 44,216,408.92 19,269,465.72 16,991,226.27
净资产 13,951,564.26 10,453,750.93 4,226,582.03
营业收入 3,638,820.86 12,335,647.95 9,645.355.54
营业利润 2,256,912.89 7,746,374.74 4,345,413.63
利润总额 3,988,923.14 8,019,895.59 4,345,375.03
净利润 3,497,813.33 6,227,168.90 3,273,025.33
注：财务数据已经立信审计（信会师报字[2019]第 ZA52127 号）。
（五）交易标的估值情况
根据银信资产评估有限公司 2019 年 8 月 15 日出具的《上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司拟了解价值所涉及的上海育伦教育科技发展有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2019）沪第 357 号），育伦教育股东全部权益的市场价值估值为 17,500.00 万元。
1、评估过程
（1）资产基础法
在估值基准日 2019 年 3 月 31 日，育伦教育账面总资产价值 5,114.64 万元，总
负债 3,892.69 万元，股东全部权益价值 1,221.96 万元。采用资产基础法估值后的总
资产价值 5,288.49 万元，总负债 3,892.69 万元，股东全部权益价值为 1,395.80 万
元，较账面股东全部权益增值 173.84 万元，增值率 14.23%。
（2）收益法
在估值报告所有限制与假设条件成立时，在预测的收益可以实现的情况下，育伦
教育股东全部权益于 2019 年 3 月 31 日的估值为 17,500.00 万元。
2、评估结论的选取
资产基础法评估结果为 1,395.80 万元，收益法评估结果为 17,500.00 万元，资
产基础法评估结果低于收益法评估结果 16,104.20 万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：①两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。②收益法在评估过程中不仅考虑了被估值单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、研发能力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。由于育伦教育拥有的优秀管理团队，强大的客户资源，以及与国内外知名学校的紧密合作关系，上述资源都将为企业带来持续的竞争力和丰厚的投资回报，故收益法能够更加充分、全面地反映被估值单位股东全部权益价值。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被估值单位为股东带来的价值，结合本次评估目的，潜在的投资方更注重投资回报，而不仅仅关注项目投资成本，收益法评估结果可以更好地服务于本次评估目的，因此，本次评
