证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2018-010
上海新南洋股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第五次会议于2018年4月26日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。公司于2018年4月16日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到会董事11人，实到11人。会议由公司董事长刘玉文先生主持，公司监事会全体监事和公司高管列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过如下议案：
1、审议通过公司《2017年年度报告》全文及其摘要。具体内容参见上海证券交易所
网站www.sse.com.cn刊登的公司《2017年年度报告》全文及其摘要。
本报告中《2017年度董事会工作报告》需进一步提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过公司《2017年度财务决算报告及利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并报表实现归属于母公
司所有者的净利润为123,115,751.72元，母公司报表净利润为74,150,719.09元。依据
《公司章程》等规定，提取10%法定盈余公积金7,415,071.91元，本年度母公司实现可供
股东分配的利润为66,735,647.18元。
2017年中期，公司向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现
金红利57,309,766元，剩余当年度实现的可供股东分配利润9,425,881.18元结转下一年
度。公司中期分红派息已于2017年11月23日实施完毕。报告期内，公司实际现金分红
比例占本年度实现可供股东分配利润的85.88%。
本报告期末，公司拟不再进行利润分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案需进一步提交公司2017年度股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过公司《2017年度内部控制评价报告》。具体内容参见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn刊登的公司《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过公司《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体
内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《关于2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（公告编号2018-011）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过公司《独立董事2017年度履职报告》。具体内容参见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn刊登的公司《独立董事2017年度履职报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会进行报告。
6、审议通过公司《审计委员会2017年度履职报告》。具体内容参见上海证券交易所
网站www.sse.com.cn刊登的公司《审计委员会2017年度履职报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过公司《关于支付会计师事务所2017年度报酬的议案》。
同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2017年度报酬共计170万元（人民
币），其中财务报告审计费用为115万元，内控审计费用为55万元。所支付报酬中不包括
差旅费，所发生差旅费由公司按实报销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告的审计中介
机构。具体内容参见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的公司《关于续聘会计师
事务所的公告》（公告编号2018-012）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议批准。
9、审议通过《关于聘任2018年度内控审计中介机构的议案》
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计中介机构。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司高管人员2017年度绩效薪酬发放及2018年度绩效考核方案
的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过公司《2018年度财务预算报告草案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议批准。
12、审议通过《关于公司2018年度借款额度的议案》
根据公司2017年度借款额度使用情况，以及对2018年公司经营资金实际需要的预计，
公司在2018年度向银行借款总额度不超过人民币叁亿伍仟万元（含本数）。授权总经理代
表公司签署单笔金额在人民币叁仟万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。
上述额度和授权在2018年度内有效。如公司董事会在2018年内的董事会会议上未就
有关公司向银行借款事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至 2019 年召开
的第一次董事会会议就此事项做出新的决议时为止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过公司《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
在审议本议案时，关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳、徐金辉回避了表决。具体内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-013）
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于授权经营班子购买银行本金无风险理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用短期自有资金，会议同意授权公司使用额度不超过人民币12亿元（含12亿元）的自有资金，购买低风险银行保本短期理财产品（一年以内的保本短期低风险、结构性类存款等银行理财产品）。在该额度内，资金可以滚动使用。
上述购买银行本金无风险理财产品的额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，
故本议案尚需进一步提交公司2017年度股东大会审议批准。
本授权期限自股东大会审议批准之日起，至下次有权授权机构批准做出新的决议前有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司（含子公司）在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下，使用不超过4.95亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
上述募集资金现金管理与公司自有资金购买银行理财产品的合计总额度，超过公司最近一期经审计净资产的50%，故本议案需提交公司2017年度股东大会审议批准。授权有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容参见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的公司《关于使用闲置募集
资金进行现金管理的公告》（公告编号2018-015）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案》
为更好把握资本市场机会，提高公司决策效率，同意授权公司经营层基于截至 2017
年12月31日公司所持有的交大昂立105,519,530股数的基础上，进行其总股本6%之内的
股份处置操作。
由于实施交大昂立股份处置操作，产生的收益可能会超过公司上一年度净利润的50%，本议案需提请公司2017年度股东大会审议批准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于授予公司对外投资权限的议案》
为进一步提高公司经营活动中的决策效率，以利于及时把握对外投资、资产处置等各种机会，同意授权公司经营班子有权决定单项1000万元（含本数），年度总金额在人民币1亿元（含本数）以下的投资、收购、兼并、出售资产等事项。对单项4500万元（含本数）、年度总金额在人民币2亿元（含本数）以下的投资、收购、兼并、出售资产等事项，授权公司董事会战略委员会投资管理小组预审核，根据需要后续报董事会审批，由董事长对合法合规性负责。要求公司强化投资后评估管理，对所有投资项目（含品牌投资）的目标，年度完成情况和管理手段进行评估，向董事会专题报告，董事会根据评价结果决策是否进一步扩大或减小授权额度。
上述授权投资事项不包含持有期在一年以内的国债投资等短期投资。上述授权在董事会作出新的决议前有效。超过上述授权金额的投资事项仍需经董事会审议并作出专项决议。涉及关联交易的事项按有关法律法规规定的程序办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于执行<企业会计准则第42号>等涉及会计政策变更的议案》。具体
内容参见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn
刊登的公司《关于会计政策变更的公告》（公
告编号2018-014）
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过公司《2018年第一季度报告》全文及其正文。具体内容参见上海证券交
易所网站www.sse.com.cn刊登的公司《2018年第一季度报告》全文及其正文。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2018年4月28日
