福耀玻璃工业集团股份有限公司章程
（2021 年第二次修订）
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 5
第一节股份发行 ...... 5
第二节股份增减和回购 ...... 7
第三节股份转让 ...... 10
第四节购买公司股份的财务资助 ...... 11
第五节股票和股东名册 ...... 12
第四章 股东和股东大会...... 15
第一节股东 ...... 15
第二节股东大会的一般规定 ...... 19
第三节股东大会的召集 ...... 21
第四节股东大会的提案与通知 ...... 23
第五节股东大会的召开 ...... 25
第六节股东大会的表决和决议 ...... 29
第七节类别股东表决的特别程序 ...... 35
第五章 董事局...... 37
第一节董事 ...... 37
第二节董事局 ...... 40
第三节董事局秘书 ...... 46
第四节董事局专门委员会 ...... 47
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 48
第七章 监事会...... 49
第一节监事 ...... 49
第二节监事会 ...... 50
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务...... 52
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 57
第一节财务会计制度 ...... 58
第二节内部审计 ...... 64
第三节会计师事务所的聘任 ...... 64
第十章 通知和公告...... 66
第一节通知 ...... 66
第二节公告 ...... 68
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 69
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 69
第二节解散和清算 ...... 70
第十二章 修改章程...... 72
第十三章 争议的解决...... 73
第十四章 附则...... 73
第一章 总则
第一条 为维护福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照中国有关法律、行政法规和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司创立于 1987 年 6 月，其时名称为：福建省耀华玻璃工业有限公司，是经
福建省对外经济贸易委员会闽外经贸资字（87）204 号文“关于同意中外合资经营福建省耀华玻璃工业有限公司的批复”批准，并于福州市工商行政管理局注册登记、领取中华人民共和国企业法人营业执照而设立的中外合资经营有限责任公司。
1991 年 6 月，公司经福建省经济体制改革委员会，福建省对外经济贸易委
员会的闽体改（1991）022 号文件批准改制为中外合资股份有限公司，并更名为“福耀玻璃工业股份有限公司”，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。1994 年 7 月《公司法》施行后，公司对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
1996 年 1 月，公司经福建省对外贸易经济合作厅“关于同意福建省耀华玻
璃工业股份有限公司组建为福耀玻璃工业集团股份有限公司的批复”（闽外经贸[1996]资字 020 号文）批准，更名为公司现用名称，并在福州市工商行政管理局办理了变更登记。
公司营业执照号码：350100400008596。
第三条 公司于1991年7月22日经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）131 号批准，向其他企业法人招股和向公司职工发行内部股票 5,719 万股。公司
于 1993 年 2 月 2 日经国家体改委体改生[1993]18 号文批准确认为公开发行股票
的股份有限公司。其中：发起人股 2339.78 万股，占总股本 40.912%；社会法人
股 270 万股，占总股本 4.721%；外资法人股 1949.58 万股，占总股本 34.090%；
社会公众股 1159.64 万股，占总股本 20.277%。公司于 1993 年 5 月 31 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发审字[1993]8 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司申请股票上市的复审意见书”及上海证券交易所上证上（93）字第 2037 号“关于福建省耀华玻璃工业股份有限公司人民币股
票上市交易的通知”批准，社会公众股 1159.64 万股于 1993 年 6 月 10 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福耀玻璃工业集团股份有限公司。
英文全称：Fuyao Glass Industry Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村。
邮政编码：350301。
电话号码：86-591-85383777。
传真号码：86-591-85363983。
第六条 公司注册资本为人民币 2,609,743,532 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程经公司股东大会决议通过，自公司公开发行的境外上市外资股（H 股）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效；自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、财务总监。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：使全体股东获得满意的经济效益；使集团成员
的统一管理，为福建的经济发展，为社会的繁荣和人类的进步尽公司应尽的责任。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡胶制品；包装木料加工；纸箱、纸板、铁架、可循环使用的包装金属支撑架、包括托盘等玻璃安装用的材料的销售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 经国务院证券监督管理机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币 1 元。
前款所称“人民币”，指中国的法定货币。
第二十一条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。
第二十二条 公司发起人为福清市侨乡建设投资有限公司、闽辉大厦、福清市高山抽纱厂、福建省外贸汽车维修厂、福清市宏路地产建材厂、华联汽车发展有限公司、中国同源公司、香港得利康有限公司、美国田纳西州塑胶工程公司和印尼华人方明梧。发起人认购的股份数为 40,850,000 股，出资方式为以其在原中外合资企业福建省耀华玻璃工业有限公司的净资产出资，出资时间为 1991 年2 月 25 日。
公司设立时经批准发行的普通股（A 股）总数为 5,719 万股。其中：发起人
股 2,339.78 万股，占总股本 40.912%；社会法人股 270 万股，占总股本 4.721%；
外资股 1,949.58 万股，占总股本 34.090%；个人股 1,159.64 万股，占总股本
20.277%。
第二十三条 在公司于 2015 年 3 月首次发行 H 股之前，公司股份总数为
2,002,986,332 股，股本结构为：三益发展有限公司持股 390,578,816 股，占总股本的 19.50%；鸿侨海外控股有限公司（原名为“鸿侨海外有限公司”，于 2018
年 6 月更为现名）持股 12,086,605 股，占总股本的 0.6%；河仁慈善基金会持股
290,000,000 股，占总股本的 14.48%；其余内资股股东持股 1,310,320,911 股，占总股本的 65.42%。
第二十四条 在公司于 2021 年 5 月配售发行 H 股后，公司的股本结构为：
已发行普通股总数为 2,609,743,532 股，其中：境内上市人民币普
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