600658 沪市 电子城

证券代码： 600658        证券简称：电子城      公告编号：临 2020-065
        北京电子城高科技集团股份有限公司

              对外股权投资补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要风险提示：

    本公告为北京电子城高科技集团股份有限公司《公司对外股权投资的公告》（临 2020 -064）的补充公告

    目前，知鱼智联的收入结构以软件及技术服务为主，标的资产评估溢价率较高主要因知鱼智联为轻资产公司，净资产较低，采用收益法评估后溢价率较高。

    现阶段知鱼智联整体毛利率偏低，未来存在业绩不达标的风险。

    特别风险提示:本次收购投资标的股权可能存在市场竞争风险，垂直产业经验不足风险，企业融合风险，敬请广大投资者注意风险。

  北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）拟以自有资金出资 9,333.36 万元，取得投资标的知鱼智联科技（福建）有限公司（以下简称“知鱼智联”或“目标公司”）40%股权。详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《公司对外股权投资的公告》（临 2020 -064）。

  现就本次交易事项做补充公告如下：

    一、关于标的公司具体业务的补充说明

  知鱼智联主营业务为：

  1、软件及技术服务；

  2、云计算及运维服务；

  3、解决方案与系统集成服务。

  根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中审亚太审

  字【2020】010347 号），其合并口径主营业务构成如下：

                                                                单位：元

                                  2020 年一季度                    2019 年度

      产品名称

                            营业收入        营业成本        营业收入      营业成本

软件及技术服务            9,057,039.32    7,740,892.20  29,209,328.40  21,643,539.44

解决方案及系统集成服务      198,079.47      143,942.53    1,046,059.54    868,227.49

云计算及运维服务          7,711,663.62    5,857,003.47    3,263,547.57  1,651,025.59

        合 计          16,966,782.41  13,741,838.20  33,518,935.51  24,162,792.52

      知鱼智联的业务收入以软件及技术服务为主。根据 2019 年收入结构情况来

  看，知鱼智联的软件及技术服务占总收入比重为 87.14%，毛利率为 25.90%；解

  决方案及系统集成服务占总收入比重为 3.12%，毛利率为 17.00%；云计算及运维

  服务占总收入比重为 9.74%，毛利率为 49.41%。现阶段投资标的整体毛利率尚属

  偏低。

      目前，公司与知鱼智联的业务合作主要为电子城高科及其子公司向知鱼智联

  购买软硬件，合同总金额约 77.6 万元。

      二、关于标的公司资产情况及评估溢价的补充说明

      根据审计报告显示，知鱼智联净资产情况如下表所示：

                                                              单位：万元

              项目                2020 年 3 月 31 日          2019 年 12 月 31 日

      知鱼智联（合并口径）                      222.50                    279.31

      知鱼智联（单体口径）                        95.08                    112.64

      2020 年一季度受新冠疫情影响，知鱼智联（合并口径）净利润亏损了 56.81

  万元，造成 2020 年 3 月 31 日净资产减少 56.81 万元；知鱼智联（单体口径）净

  利润亏损 17.56 万元，造成 2020 年 3 月 31 日净资产减少 17.56 万元。知鱼智联

  已于 2020 年 4 月正式复工。

      在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据质量的

  基础上，采用收益法评估结果作为评估结论；同时，知鱼智联作为轻资产公司，
  整体净资产较少。综上原因，造成知鱼智联估值溢价率较高。

      三、关于业绩承诺补偿的补充说明

      承担利润补偿的主体为福州知鱼互维科技有限公司（以下简称“知鱼互维”）、
  福州摩树科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“摩树科技”）及刘小健。其中，
知鱼互维与电子城高科拟签署《股权质押协议》，将其持有的全部股权质押给电子城高科，为其履行《股权转让及增资协议》及《利润补偿协议》项下的义务提供担保，质押期限至知鱼智联业绩承诺补偿义务履行完毕之日；摩树科技在电子城高科按照《股权转让及增资协议》应向其支付的剩余股权转让价款 1,000 万元额度内承担利润补偿义务。

  根据协议安排，标的资产股权交割完成后，自交割日起上市公司将对标的资产实现并表。

    四、本次股权投资的风险提示

  （一）市场竞争风险

  知鱼智联当前主要客户及供应商主要集中在福建、广东地区，目标公司仍然面临着极为激烈的市场竞争。虽已在细分市场领域内建立起了一定的竞争优势，但公司整体规模较小，如不能维持并进一步扩大其技术、市场方面的竞争优势，则未来可能面临因技术应用的滞后无法实现战略规划和竞争不断加剧而导致业绩下降的风险。

  （二）垂直产业经验不足风险

  电子城高科对于知鱼智联业务所涉行业的科技服务经验不足，在垂直领域的专业技术能力有待进一步提升。

  （三）企业融合风险

  知鱼智联此前为民营企业，电子城高科作为国有上市公司，可能出现企业管理和企业文化等方面的融合问题。

  特此公告。

                                    北京电子城高科技集团股份有限公司
                                                      2020年11月24日