关于公司对外投资暨关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司信达重庆房地产开发有限公司（以下简称“信达重庆房产”）与公司关联方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）共同参与认购芜湖沁景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）份额。合伙企业总认缴规模为100,155万元，其中信达重庆房产认缴30,000万元，并对项目进行联合开发建设。
●由于合伙企业的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
●中国信达为公司控股股东之控股股东，本次共同投资事项构成关联交易。
●本次关联交易事项为年度董事会及股东大会审议额度范围内的事项，无需另行提交董事会及股东大会审议。
一、交易概述
为发挥协同拓展业务优势，提升资产价值，公司全资子公司信达重庆房产与公司关联方中国信达共同参与认购合伙企业份额。合伙企
业总认缴规模为100,155万元，其中普通合伙人上海信达汇融股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海汇融”）认缴出资100万元，占合伙企业规模的 0.10% ；中国信达作为有限合伙人以现金认缴出资40,165万元，占合伙企业规模的40.10%；信达重庆房产作为有限合伙人以现金认缴出资30,000万元，占合伙企业规模的29.96%，并对项目进行联合开发建设。
本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第九十九次（2022年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张卫东
注册资本：3,816,453.5147万元人民币
成立日期：1999年04月19日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进
行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭 清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九） 资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）关联关系介绍
中国信达为公司控股股东之控股股东，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的规定，中国信达为公司的关联法人，此次交易构成关 联交易。
三、合伙企业的基本情况
（一）合伙企业名称、主要经营场所、经营范围和存续期
信达重庆房产与中国信达、上海汇融及合作方成立有限合伙企业 推动项目的开发建设。合伙企业基本情况如下：
1、合伙企业名称：芜湖沁景股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文
化创意产业园内思楼 3F-319-57 号。
3、经营范围：以自有资金从事投资活动。
4、存续期：自领取营业执照之日起 48 个月。
（二）合伙企业规模和投资方式
名称 合伙人类别 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
上海汇融 普通合伙人 现金 100 0.10%
中国信达 有限合伙人 现金 40,165 40.10%
信达重庆房产 有限合伙人 现金 30,000 29.96%
陕西景宏晟瑞置业 有限合伙人 债权及现金
集团有限公司 29,890 29.84%
合计 100,155 100.00%
上海汇融以现金 100 万元认缴出资，并担任执行事务合伙人；中国信达以现金 40,165 万元认缴合伙企业份额；信达重庆房产以现金30,000 万元认缴合伙企业份额；陕西景宏晟瑞置业集团有限公司（以下简称“景宏置业”）以其持有的项目公司 4,201 万元债权作价 4,201万元及现金 25,689 万元，合计 29,890 万元认缴合伙企业份额。
合伙企业拟投资西安某城市改造项目。预计项目总货值约 18.94亿元。合伙企业将根据协议约定，在各项付款条件分别满足后，分笔支付投资款项。
四、合伙企业的管理模式
（一）合伙企业执行事务合伙人
上海汇融为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。
（二）投资决策机制
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），对合伙企业自身及作为项目公司股东需决策的经营管理事项进行审议和决策。投决会成员 3 人，由上海汇融委派。中国信达、信达重庆房产、景宏置业各推荐 1 名委员，投决会成员一人一票行使表决权，项目的投资管理事宜由投决会负责决策，全体表决通过方为有效。若景宏置业出现协议约定的违约情形，投决会表决方式不再施行全体一致决，由该投决会三分之二（含本数）及以上的委员同意，该决议即生效。
（三）各合伙人的合作地位及主要权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人享有以下权利：
（1）根据合伙协议约定管理、运用合伙企业财产；
（2）根据合伙协议约定出席合伙人会议，并行使表决权；
（3）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付合伙企业费用，有权要求合伙企业以合伙企业财产偿还（合伙企业如需申请垫付资金，应事先向执行事务合伙人提出书面申请，并须取得执行事务合伙人的审批同意）；
（4）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人享有的其他权利。
普通合伙人承担以下义务：
（1）以投决会的意见作为依据，为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活动，应当遵守法律、法规的规定和合伙协议的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益；
（2）根据法律、法规规定缴纳相关税费；
（3）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，合伙各方可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；
（4）应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理；
（5）不得从事任何有损合伙企业利益的活动；
（6）根据有限合伙人要求，定期或不定期地向有限合伙人提交合伙企业运营情况报告及审计报告，并且在发生重大事项时提交专项报告；
（7）开展投后管理工作；
（8）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人承担的其他义务；
（9）达到合伙协议约定条件后，按照景宏置业的要求将普通合伙人份额转让给景宏置业指定的普通合伙人，并按照法律规定和合伙协议的约定对担任普通合伙人期间合伙企业产生的债务承担连带责任（除因合伙协议中约定的导致合伙企业对景宏晟瑞或其关联方形成
负债的情况除外）；
（10）若因未按照合伙协议约定履行普通合伙人义务时，致使合伙企业利益受损或上海汇融被主张责任的，合伙企业有权向上海汇融进行追偿；
（11）除合伙协议另有约定外，普通合伙人不得处置、调用本合伙企业的部分或全部资产，不得对外以合伙企业的名义从事任何民事行为。
2、有限合伙人
有限合伙人享有以下权利：
（1）根据合伙协议的约定出席合伙人会议，并行使表决权；
（2）根据合伙协议的约定获得收益分配；
（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
（4）对合伙企业的经营管理提出建议；
（5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（6）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（7）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。
有限合伙人承担以下义务：
（1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产，不得汇集他人资金；
（2）保证对合伙企业的出资金额与其出资能力相匹配，且为自
己向合伙企业出资，不存在代持；
（3）保证其签署合伙协议不会导致其违反法律、法规、其组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（4）按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；
（5）根据法律、法规规定缴纳相关税费；
（6）根据合伙企业法规定以及合伙协议的约定承担企业亏损或者终止的责任；
（7）对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；
（8）不从事任何有损本合伙企业利益的活动；
（9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人承担的其他义务。
（四）出资安排
信达重庆房产按照协议约定出资，出资金额不超过 30,000 万元。
（五）收益分配方式
合伙企业投资收益由项目公司按半年向合伙企业支付。信达重庆房产参与项目的联合开发建设，并收取技术服务费、管理服务费。中国信达、信达重庆房产在合伙企业中的投资本息、浮动收益未分配完毕前，不向景宏置业分配。
（六）退出安排
合伙企业可通过转让债权或项目公司股权的方式实现投资退出，有限合伙人中国信达、信达重庆房产通过获取合伙企业财产分配或对外转让财产份额的方式收回投资本金及收益后实现投资退出。
（七）风控措施
项目公司取得土地使用权证后的 20 个工作日内，以其持有项目标的地块的土地使用权为中国信达及信达重庆房产的出资本金及收
益提供抵押担保。
项目具备在建工程抵押登记条件后，根据相同顺位办理在建工程抵押登记手续。当抵押的在建工程销售时，在购房合同签订且相应首付款（含定金）已进入受信达重庆房产共管的账户后，中国信达及信达重庆房产可配合办理相应在建工程的解押手续。
五、本次交易的目的以及对公司的影响情况
本次投资事项旨在发挥协同拓展业务优势，提升资产价值，同时化解地方房企流动性风险，保交付、稳民生。交易遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、风险及防范措施
本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益的风险。信达重庆房产运用对项目公司提供联合开发建设，对项目的开发过程进行有效控制等各种风险控制措施以有效保障投资收回。如果合伙企业到期无法正常退出时，将采用处置抵/质押物，以及按合同约定实现项目控制，通过单方主导项目开发，取得收益后退出的方式。公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限。
七、本次交易履行的审批程序
本次关联交易事项为年度董事会及股东大会审议额度范围内的事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。
八、披露公告所需报备文件
1、第九十九次（
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