600657 沪市 信达地产

  关于公司对外投资暨关联交易公告

                                  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●公司全资子公司广东信达地产有限公司（以下简称“广东信达地产”）与公司关联方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其下属公司信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）共同参与认购芜湖信丽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）份额。合伙企业总认缴规模为121,445万元，其中广东信达地产认缴20,000万元，并对项目进行联合开发建设。

  ●由于合伙企业的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在实现时间和金额上存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  ●中国信达为公司控股股东之控股股东，信达资本为中国信达下属企业，本次共同投资事项构成关联交易。

  ●本次交易适用于公司第九十六次（2021年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。


  一、交易概述

  公司全资子公司广东信达地产与公司关联方中国信达及其下属公司信达资本共同参与认购合伙企业份额。合伙企业总认缴规模为121,445万元，其中普通合伙人信达资本认缴出资100万元，占合伙企业规模的0.08%；中国信达作为有限合伙人认缴出资48,000万元，占合伙企业规模的39.53%；广东信达地产作为有限合伙人认缴出资20,000万元，占合伙企业规模的16.47%，并对项目进行联合开发建设。
  本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第九十六次（2021年度）股东大会审议通过的《年度关联交易议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前确认意见和独立意见。

  本次关联交易不构成重大资产重组。

  二、关联方及关联关系介绍

  （一）关联方基本情况

  1、中国信达资产管理股份有限公司

  企业性质：股份有限公司(上市、国有控股）

  注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

  法定代表人：张卫东

  注册资本：3,816,453.5147 万元人民币

  成立日期：1999 年 04 月 19 日

  主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
  2、信达资本管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）

  法定代表人：周思良

  注册资本：20,000万元人民币

  成立日期：2008年12月16日

  主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理。
  股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。

  （二）关联关系介绍

  中国信达为公司控股股东之控股股东，信达资本为中国信达下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、信达资本为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

  三、合伙企业的基本情况

  （一）合伙企业名称、主要经营场所、经营范围和存续期

  广东信达地产与中国信达、信达资本（以下简称“信达方”）及合作方成立有限合伙企业推动项目的开发建设。合伙企业基本情况如下：

  1、合伙企业名称：芜湖信丽投资合伙企业（有限合伙）。

  2、主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路 92号雨耕山文化创意产业园内思楼 3 楼 314-92 号。


        3、经营范围：以自有资金从事投资活动。

        4、存续期：合伙企业存续期为 36 个月。

        （二）合伙企业规模和投资方式

    名称        合伙人类别  出资方式  认缴出资额（万元）  出资比例

  信达资本      普通合伙人    现金            100          0.08%

  中国信达      有限合伙人    现金          48,000        39.53%

  广东信达地产    有限合伙人    现金          20,000        16.47%

深圳市言成房地产  有限合伙人  现金+股权

  开发有限公司                  +债权          46,345        38.16%

深圳市中凯成投资  有限合伙人    股权

  有限公司                                    4,750          3.91%

深圳市信基管理有  有限合伙人    股权

    限公司                                    2,250          1.85%

    合计                                    121,445        100.00%

        信达资本以现金 100 万元认缴出资，并担任执行事务合伙人；中

    国信达以现金 48,000 万元认缴合伙企业份额，广东信达地产以现金

    20,000 万元认缴合伙企业份额，深圳市言成房地产开发有限公司（以

    下简称“言成地产”）以项目公司 29%股权作价 2,900 万元、现金 33,445

    万元以及对项目公司债权 10,000 万元合计 46,345 万元出资认缴合伙

    企业份额，深圳市中凯成投资有限公司（言成地产关联方）以项目公

    司 47.5%股权作价 4,750 万元出资认缴合伙企业份额，深圳市信基管

    理有限公司（言成地产关联方）以项目公司 22.5%股权作价 2,250 万

    元出资认缴合伙企业份额。

        合伙企业拟投资深圳区域某项目。截至目前，该项目已取得用地

    规划许可证，工程进度正常。项目总货值约 22 亿元。合伙企业将根

    据协议约定，在付款条件满足后，支付投资款项。


  四、合伙企业的管理模式

  （一）执行事务合伙人

  信达资本为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

  （二）投资决策机制

  合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对有限合伙自身及作为项目公司股东需决策的经营管理事项进行审议和决策。投委会成员5人，由信达资本、中国信达、广东信达地产各推荐1名委员，言成地产委派2名委员，投委会成员一人一票行使表决权，重大事项需经投决会超过2/3同意后方可实施。执行事务合伙人为信达资本，信达资本按合伙协议约定执行合伙企业对外投资管理并负责合伙企业日常经营事项。在项目触发违约情况时，言成地产委派的投委会委员立即丧失投票表决权，合伙企业决策机制变更为由信达方委派的委员一致同意通过后，即可形成决议。

  （三）各合伙人的合作地位及主要权利义务

  1、普通合伙人

  普通合伙人享有以下权利：

  （1）约定管理、运用合伙企业财产；

  （2）出席合伙人会议，并行使表决权；

  （3）获得收益分配；

  （4）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付有限合伙费用，有权要求有限合伙以有限合伙财产偿还；

  （5）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人享有的其他权利。

  普通合伙人承担以下义务：

  （1）为有限合伙及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活动，应当遵守法律、法规的规定和合伙协议的约定，不得损害国家利
益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益；

  （2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；
  （3）根据法律、法规规定缴纳相关税费；

  （4）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，各合伙人可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；

  （5）应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理；

  （6）不得从事任何有损有限合伙利益的活动；

  （7）根据有限合伙人要求，定期或不定期地向有限合伙人提交有限合伙运营情况报告及审计报告，并且在发生重大事项时提交专项报告；

  （8）开展投后管理工作；

  （9）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人承担的其他义务。

  2、有限合伙人

  有限合伙人享有以下权利：

  （1）出席合伙人会议，并行使表决权；

  （2）约定获得收益分配；

  （3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；

  （4）对有限合伙的经营管理提出建议；

  （5）获取经审计的有限合伙财务会计报告；

  （6）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料；

  （7）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

  （8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

  （9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人享有的
其他权利。

  有限合伙人承担以下义务：

  （1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产，不得非法汇集他人资金；

  （2）保证对有限合伙的出资金额与其出资能力相匹配，且为自己向有限合伙出资，不存在代持；

  （3）保证其签署合伙协议不会导致其违反法律、法规、其组织文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
  （4）按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；

  （5）根据法律、法规规定缴纳相关税费；

  （6）根据《合伙企业法》规定以及合伙协议的约定承担企业亏损或者终止的责任；

  （7）对有限合伙事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外；

  （8）不从事任何有损本有限合伙利益的活动；

  （9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人承担的其他义务。

  （四）交易价款支付安排

  广东信达地产按照协议约定出资，出资金额不超过20,000万元。
  （五）收益分配方式

  合伙企业投资收益由项目公司按季度向合伙企业支付。广东信达地产参与项目的联合开发建设，并收取联合开发建设费。允许项目公司实现销售回款后提前偿还合伙企业投资本金及对应的利息。中国信达、广东信达地产在合伙企业中的投资本息未分配完毕前，不向言成地产及其关联方分配。

  （六）退出安排

  有限合伙企业存续期限 36 个月，有限合伙、广东信达地产与言
成地产及其关联方在约定的期限内协商退出时间，项目公司除偿还资金本息外，还应向广东信达地产支付联合开发建设收益，信达方投资本金和收益按约定全额受偿后，信达方以从有限合伙中退伙的方式或对合伙企业清算的方式实现退出。

  （七）抵押情况

  办妥土地证之后追加抵押给合伙企业。若项目销售需要解押的，在完成项目销售资金监管后，信达方可配合解押。

  五、本次交易的目的以及对公司的影响情况

  本次投资事项旨在发挥协同拓展业务优势，提升资产价值。交易遵循公平、公正、合理的定