公司第十二届董事会第十三次(2021 年度)
会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司(以下简称“公司”)第十二届董事会第
十三次(2021 年度)会议于 2022 年 3 月 28 日在北京市以现场及通
讯相结合方式召开。会议通知及相关议案材料已于 2022 年 3 月 18 日
以电话、电子邮件方式送达各位董事及监事。公司董事应参加表决
11 人,实际参加表决 11 人。公司 5 名监事及部分高级管理人员列席
会议。会议由赵立民董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司董事经认真审议,形成如下决议:
一、 审议通过了《公司 2021 年年度报告及报告摘要》。
公司 2021 年年度报告及报告摘要请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》。
本次财务决算结果经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并以安永华明(2022)审字第 61210341_A01 号审计报告予以确认。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、审议通过了《公司 2021 年度利润分配方案》。
具体请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于 2021年度利润分配方案的公告》(临 2022-014 号)。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、审议通过了《公司 2021 年度内部控制评价报告》。
《公司 2021 年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》安永华明(2022)专字第 61210341_A01 号请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
六、审议通过了《公司 2021 年度社会责任报告》。
《公司 2021 年度社会责任报告》请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
七、审议通过了《关于确定董事会对经营层授权事项的议案》。
公司根据业务发展需要,就董事会对经营层授权,同意在第十二届董事会第二次(2020 年度)会议审议确定的授权基础上进行补充调整。补充调整后的授权如下:
(一)战略性股权投资审批权
战略性股权投资审批权(不含项目公司),由公司董事会审批。
(二)开发类投资事项审批权
1、新增土地公开市场竞买形式的开发类投资事项,单个项目土地投资额分别不超过 70 亿元(京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域)、50 亿元(其他省会城市、计划单列市及直辖市)和 20亿元(其他地区),由公司经营层审批。
2、新增收并购等形式的开发类投资事项,单个项目投资额(即收购对价:包括股权对价、资产对价、承接债务对价及债权投资等,含远期收购承诺)分别不超过 70 亿元(京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域)、50 亿元(其他省会城市、计划单列市及直辖市)和 30 亿元(其他地区),由公司经营层审批。
3、带资代建类事项,单个项目投资额不超过 15 亿元,由公司经营层审批。
4、上述投资额度内单个项目不超过 5 亿元的股权投资事项,由公司经营层审批。
(三)其他类投资事项审批权
1、公司新增的其他类投资事项,单个项目投资额不超过最近一期经审计净资产的 10%,由公司经营层审批(包括以基金、信托、借款等方式进行的投资事项,不含股票投资)。
2、上述投资额度内单个项目不超过 3 亿元的股权投资事项,由
公司经营层审批。
3、公司(含控股子公司)利用自有闲置资金投资国债逆回购、银行理财产品、货币基金等期限不超过 12 个月的低风险收益产品,季度末余额不超过 50 亿元时,由公司经营层审批。
(四)财务资助审批权
公司涉及财务资助事项,在股东大会授权的前提下,由公司经营层审批。
(五)融资审批权
除发行公司债券外其他融资事项,由公司经营层审批。
(六)对外担保审批权
1、在股东大会授权的前提下,公司(含控股子公司)对各级控股子公司提供担保事项,由公司经营层审批。
2、公司(含控股子公司)对非控股子公司按股权比例对等提供担保,在股东大会授权的前提下,单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保事项,由公司经营层审批。
(七)关联交易审批权
在股东大会、董事会批准的关联交易额度内,授权经营层审批。如关联交易授权与业务类授权不一致,经营层权限按照孰低标准执行。
(八)出售资产审批权
单个项目评估价格不超过 40 亿元的出售资产事项,由公司经营层审批。
(九)捐赠支出审批权
单项对外捐赠(包括公益性捐赠、商业性赞助等)支出不超过30 万元,且年度累计对外捐赠支出总额不超过 50 万元的事项,由公
司经营层审批。
(十)内部管理机构的设置的审批权
在具体经营活动过程中,授权公司经营层根据业务需要决定公司内部管理机构的设置。
(十一)上述授权自第十二届董事会第十三次(2021 年度)会议通过后生效,有效期至董事会作出新的授权方案时止。
注 1:经营层须遵照“三重一大”事项集体决策的有关原则和要求,按照公司相关权限管理制度行使以上授权。
注 2:上述事项在董事会授权的前提下,根据国家监管机构相关法律、法规等要求,应履行相应管理程序。
注 3:收购对价指股权、债权、债务、以资产的评估值为基础的交易对价。
注 4:战略性股权投资,是指符合公司发展战略、公司能够实际控制并计划长期持有,且在合并报表范围内符合公司法规定的股权投资,投资方式包括但不限于公司以自有资金新设(包括独资、合资等)、收购兼并、股权置换等方式进行的股权投资。
注 5:财务资助,是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
注 6:本授权方案列明的币种为人民币,包括等值的外币。
注 7:本授权方案中列明的金额或比率均包含本数。
注 8:本授权方案列明的资产值均指公司合并报表数值。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
八、审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于确定公司对外担保额度授权的公告》(临 2022-015 号)。
独立董事对公司 2021年度对外担保情况出具了专项说明及独立意见,对公司 2022 年确定的对外担保额度授权议案发表了同意的独立意见。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
九、审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的公告》(临 2022-016 号)。
根据公司《章程》和有关法律法规的规定,关联董事赵立民先生、郭伟先生、任力先生、魏一先生、陈瑜先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果:5 名关联董事回避表决,6 票同意,0 票反对,0 票弃
权。
十、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》(临2022-017号)。
根据公司《章程》和有关法律法规的规定,关联董事赵立民先生、郭伟先生、任力先生、魏一先生、陈瑜先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果:5 名关联董事回避表决,6 票同意,0 票反对,0 票弃
权。
十一、审议通过了《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》
具体请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于公司与南商银行关联交易专项授权的公告》(临 2022-018 号)。
根据公司《章程》和有关法律法规的规定,关联董事赵立民先生、郭伟先生、任力先生、魏一先生、陈瑜先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
此议案须提交公司股东大会审议。
表决结果:5 名关联董事回避表决,6 票同意,0 票反对,0 票弃
权。
十二、审议通过了《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于计提资产减值准备的公告》(临 2022-019 号)。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果:11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十三、董事会听取了《公司 2021 年度总经理工作报告》。
十四、董事会听取了审计委员会《关于安永华明会计师事务所从事 2021 年度公司审计工作的总结报告》。
十五、董事会通报了《公司董事会审计委员会 2021 年度履职报告》。
十六、董事会通报了《公司独立董事 2021 年度述职报告》。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二二年三月三十日