公司第十二届董事会第二次（2020 年度）
会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会 及全体董事保证本公 告内容不 存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。
信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第
二次（2020 年度）会议于 2021 年 3 月 25 日在北京市以现场及通讯
相结合方式召开。会议通知及相关议案材料已于 2021 年 3 月 15 日以
电话、电子邮件方式送达各位董事及监事。公司董事应参加表决 10人，实际参加表决 10 人。公司 5 名监事及高级管理人员列席会议。会议由赵立民董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2020 年年度报告及报告摘要》。
公司 2020 年年度报告及报告摘要请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案须提交公司第九十二次（2020 年度）股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》。
此议案须提交公司第九十二次（2020 年度）股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》。
本次财务决算结果经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并以安永华明（2021）审字第 61210341_A01 号审计报告予以确认。
此议案须提交公司第九十二次（2020 年度）股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《公司 2020 年度利润分配方案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于 2020年度利润分配方案的公告》（临 2021-006 号）。
独立董事发表了同意的独立意见。
此议案须提交公司第九十二次（2020 年度）股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
《公司 2020 年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》安永华明（2021）专字第 61210341_A01 号请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《公司 2020 年度社会责任报告》。
《公司 2020 年度社会责任报告》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于续聘 2021 年度审计机构及确定其审计费用的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》（临 2021-013 号）。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
此议案须提交公司第九十二次（2020 年度）股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》。
公司根据业务发展需要，就董事会对管理层授权，同意在第十一届董事会第十八次（2019 年度）会议审议确定的授权基础上进行补充调整。补充调整后的授权如下：
（一）战略性股权投资审批权
战略性股权投资审批权（不含项目公司），由公司董事会审批。
（二）新增土地投资审批权
1、以土地招拍挂竞买等形式新增土地储备，单个项目投资额分别不超过 70 亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域）、50 亿元（其他省会城市、计划单列市及直辖市）和 20 亿元（其他地区），由公司管理层审批。
2、对房地产开发类业务占比 70%以上的公司及一级开发项目的公司设立、增资、收购（含远期收购承诺）、参股等股权投资类项目，单个项目投资额分别不超过 70 亿元（京津冀、粤港澳大湾区、长三角城市一体化区域）；50 亿元（其他省会城市、计划单列市及直辖市）和 30 亿元（其他地区），并且单项股权投资金额不超过 3 亿元的项目投资（其中物业类公司单个公司注册资本不超过 300 万元时），由公司管理层审批。
（三）财务性投资审批权
1、公司（含控股子公司）进行的非新增土地投资类事项，单项投资额不超过最近一期经审计净资产的 10%，授权管理层审批（包括公司以基金、信托、借款等方式进行的财务性投资事项，不含股票投资）。
2、公司（含控股子公司）利用自有闲置资金投资国债逆回购、银行理财产品、货币基金等期限不超过 12 个月的低风险收益产品，季度末余额不超过 50 亿元时。
（四）融资审批权
除发行一年期以上（含一年）债券外其他融资事项，由公司管理层审批。
（五）对外担保审批权
1、在股东大会授权的前提下，公司对各级控股子公司提供担保事项，由公司管理层审批。
2、公司对非控股子公司按股权比例对等提供担保，在股东大会授权的前提下，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保事项由公司管理层审批。
（六）关联交易审批权
在股东大会、董事会批准的关联交易额度内，授权管理层审批。如关联交易授权与业务类授权不一致，管理层权限按照孰低标准执行。
（七）出售和收购非股权类资产审批权
单项目评估价格不超过40亿元的出售和收购非股权类资产事项，由公司管理层审批。
（八）捐赠支出审批权
单笔对外捐赠（包括公益性捐赠、商业性赞助等）不超过 30 万元，且年度累计对外捐赠总额不超过 50 万元的事项，由管理层审批。
（九）内部管理机构的设置的审批权
在具体经营活动过程中，授权管理层根据业务需要决定公司内部
管理机构的设置。
（十）上述授权自第十二届董事会第二次（2020 年度）会议通过后生效，有效期至董事会作出新的授权方案时止。
注 1：管理层须遵照“三重一大”事项集体决策的有关原则和要求，按照公司相关权限管理制度行使以上授权。
注 2：上述事项在董事会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法规等要求，应履行相应管理程序。
注 3：战略性股权投资，是指符合公司发展战略、公司能够实际控制并计划长期持有，且在合并报表范围内符合公司法规定的股权投资，投资方式包括但不限于公司以自有资金新设（包括独资、合资等）、收购兼并、股权置换等方式进行的股权投资。
注 4：本授权方案列明的币种为人民币，包括等值的外币。
注 5：本授权方案中列明的金额或比率均包含本数。
注 6：本授权方案列明的资产值均指公司合并报表数值。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于确定公司对外担保额度授权的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于确定公司对外担保额度授权的公告》（临 2021-007 号）。
独立董事对公司 2020年度对外担保情况出具了专项说明及独立意见，对公司 2021 年确定的对外担保额度授权议案发表了同意的独立意见。
此议案须提交公司第九十二次（2020 年度）股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询
服务暨关联交易等授权事项的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与关联人房屋租赁、购销产品、代理咨询服务暨关联交易等授权事项的公告》（临 2021-008 号）。
根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事赵立民先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：4 名关联董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0票弃
权。
十一、审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告》（临2021-009号）。
根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事赵立民先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
此议案须提交公司第九十二次（2020年度）股东大会审议。
表决结果：4 名关联董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0票弃
权。
十二、审议通过了《关于公司与南商银行关联交易专项授权的议案》
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司与南商银行关联交易专项授权的公告》（临 2021-010 号）。
根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事赵立民先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
此议案须提交公司第九十二次（2020 年度）股东大会审议。
表决结果：4 名关联董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0票弃
权。
十三 、审议通过了《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的
议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于计提资产减值准备的公告》（临 2021-011 号）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的公告》（临 2021-012 号）。
独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司《章程》和有关法律法规的规定，关联董事赵立民先生、郑奕女士、刘社梅先生、张宁先生、陈永照先生就本议案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
同意将本议案提交公司第九十二次（2020 年度）股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
具体请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《修订公司<章程>的公告》（临 2021-014 号）。
同意将本议案提交公司第九十二次（2020 年度）股东大会审议。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过了《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》。
《信达地产股份有限公司总经理工作细则》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
查看PDF原文
