证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-137
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价
格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开的第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》。具体事项说明如下：
一、公司首期合伙人期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年10月9日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<首期合伙人期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对本激励计划激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<首期合伙人期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期合伙人期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期合伙人期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月27日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份首期合伙人期权激励计划。
6、2018年11月29日，公司召开了第九届董事会第二十九次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予首期合伙人期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予首期合伙人期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
7、2021年12月1日，公司召开了第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。公司首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为6.32元/股。首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对象共计90万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。
8、2022年11月30日，公司召开了第十届董事会第四十四次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。因本激励计划激励对象黄震、石琨、张春玲3名激励对象因个人
原因放弃股票期权行权，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划》，上述人员已获授尚未行权的股票期权96万份由公司注销。公司首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由6.32元/股调整为5.97元/股。公司首期合伙人期权激励计划第二个行权期所涉及1名激励对象共计39万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2022年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。
9、2023年11月30日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销首期合伙人期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》、《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会对前述相关事项进行了核查并发表核查意见。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、调整事由及调整结果
公司于2019年5月28日召开2018年年度股东大会，审议通过了公司2018年度利润分配方案，拟向2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.70元（含税）。2018年度利润分配已顺利实施完毕。
公司于2020年4月22日召开2019年年度股东大会，审议通过了公司2019年度利润分配方案，拟向2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.90元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。2019年度利润分配已顺利实施完毕。
公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度利润分配方案，拟向2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），公司通过集中竞价交易方式
回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。2020年度利润分配已顺利实施完毕。
公司于2022年4月21日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。2021年度利润分配已顺利实施完毕。
公司于2023年4月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，拟向2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。2022年度利润分配已顺利实施完毕。
根据公司首期合伙人期权激励计划的规定，若在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
故应对首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后的计算公式为：调整前的行权价格7.21元-2018年度每股的派息额0.27元-2019年度每股的派息额0.29元-2020年度每股的派息额0.33元-2021年度每股的派息额0.35元-2022年度每股的派息额0.35元=5.62元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公
司股权激励管理办法》及首期合伙人期权激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规及规范性文件和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，谢佑平、倪静、宋航、孙岩作为本公司第十一届董事会的独立董事，对公司第十一届董事会第十六次会议审议的《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的议案》相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：
1、根据首期合伙人期权激励计划规定，董事会已就本次对激励计划股票期权行权价格的调整相关事项取得公司股东大会的授权。
2、本次调整的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及首期合伙人期权激励计划的相关规定。
3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，独立董事认为公司本次对激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及首期合伙人期权激励计划等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司本次对首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的调整。
五、监事会意见
监事会对本次股票期权行权价格调整进行核实后认为：公司本次对首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《首期合伙人期权激励计划》的规定，同意公司本次对首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的调整。
六、律师法律意见书的结论意见
（一）公司就本次调整已履行了现阶段必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划》的相关规定；
（二）本次调整后的行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司首期合伙人期权激励计划》的相关规定；
（三）公司尚需就本次调整履行相应的信息披露义务并办理相应手续。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第十六次会议决议；
2、公司第十一届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023 年 12 月 1 日
查看PDF原文
