证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-119
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年激励计划”，与2021年激励计划合称“激励计划”）的相关规定以及2021年第三次股东大会（临时会议）、2022年第三次股东大会（临时会议）的授权，因（1）激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象施玮清担任公司监事不再符合激励对象资格；（3）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期及《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。以上所涉激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
本次回购注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
4,985,261 股 4,985,261 股 2023 年 9 月 12 日
一、本次回购注销的审批情况
公司于2023年7月13日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划相关规定，因（1）激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象施玮清担任公司监事不再符合激励对象资格；（3）《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期及《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2022年度现金股利，并同意回购注销上述151名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,985,261股（其中2021年限制性股票激励计划1,850,321股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币9,936,223.77元；2022年限制性股票激励计划3,134,940股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币11,975,470.80元）。同日，公司独立董事对前述回购注销事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体披露的相关公告。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-086），自2023年7月15日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据激励计划的相关规定以及2021年第三次股东大会（临时会议）、2022年第三次股东大会（临时会议）的授权，因（1）激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象施玮清担任公司监事不再符合激励对象资格；（3）《2021年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》第二个解除限售期及《2022年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。以上所涉激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销涉及的对象及股份数量
本次回购注销限制性股票涉及袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、谭银芳、曹友宝、施玮清等共计151人，合计拟回购注销限制性股票4,985,261股。
（三）回购注销安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B883331035）。预计本次回购限制性股票于2023年9月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况具体如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 12,406,199 -4,985,261 7,420,938
无限售条件股份 3,887,524,715 3,887,524,715
总计 3,899,930,914 -4,985,261 3,894,945,653
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
（一）本次回购注销的原因、对象、数量、价格、资金来源及回购注销安排
符合《管理办法》及相关激励计划的规定；
（二）公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管理办法》《2021年激励计划》《2022年激励计划》的规定；
（三）公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更登记手续并履行相应信息披露义务。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023 年 9 月 8 日
报备文件
（一）回购注销实施申请
（二）经公司盖章、董事长签字的说明及承诺书
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