证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-085
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月13日召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划中相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,985,261股。现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
(一) 2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年8月20日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2021年8月24日至2021年9月2日，公司将2021年限制性股票激励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年10月26日，公司召开2021年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
6、2021年10月28日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2021年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予585.00万股限制性股票，授予价格为每股5.37元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，激励计划授予数量由585.00万股调整为564.27万股，授予人数由107人调整为103人。
7、2022年9月15日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2021年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象金涛2021年度个人业绩考核结果未达到“达标”，不满足解除限售
条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性 股票所对应的2021年度现金股利，并同意将上述11名激励对象已获授但尚未解除 限售的共计530,920股限制性股票回购注销，回购价格为人民币5.37元/股，回购 总价款为人民币2,851,040.40元。
8、2022年12月5日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届监事会 第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性 股票第三期及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议 案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的相关规 定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、 余虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股 票已经予以回购注销外，其余92名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解 锁条件已成就，其所持有的总计1,681,581股限制性股票可申请解除限售。
9、2023年6月7日，公司召开第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员 工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对相关事项发表 了独立意见、监事会对相关事项发表了核查意见。
10、2023年7月4日，公司召开2023年第四次股东大会(临时会议)，审议通过 了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层 面业绩考核指标的议案》。
11、2023年7月13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监 事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公 司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因该计划第二个 解除限售期公司层面业绩考核目标未达成、部分激励对象离职或担任公司监事， 公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,850,321股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
(二) 2022 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2022 年 9 月 26 日，上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司独立董事对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事项发表了独立意见。
2、2022 年 9 月 26 日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2022 年 10 月 11 日，公司监事会披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
4、2022 年 10 月 18 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第三次股东大会(临时会议)，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
6、2022 年 10 月 27 日,公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予 2022 年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
2022 年 10 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 140 名激励对象授予 1,101.90
万股限制性股票，授予价格为每股 3.82 元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，本次授予数量由
1,101.90 万股调整为 897.6 万股，授予人数由 140 人调整为 124 人。
7、2023年7月13日，公司召开第十一届董事会第十一次会议和第十一届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成及部分激励对象离职，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,134,940股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
二、公司本次回购注销限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下合称《激励计划》）之“第十三章 公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”之“（四）”的相关规定，因个人情况发生变化不再具备激励对象资格，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，(1)因激励对象袁伊、陈凯、张艳秋、成嘉慧、俞涛、熊洁、史晔、宋伟锋、曾芳、曹友宝已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，其未解除限售的301,500股限制性股票由公司回购注销；(2)因激励对象施玮清担任公司监事，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的15,410股限制性股票由公司回购注销。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因激励对象张艳秋、谭银芳、宋伟锋、袁伊、曹友宝已辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，其已获授但尚未解除限售的258,000股限制性股票由公司回购注销。
2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 本计划
限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
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