证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2023-052
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
债券代码：185456 债券简称：22豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于出售股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股
份”）第十一届董事会第六次会议于 2023 年 5 月 15 日召开，会议审议通过
《关于授权公司管理层出售 IGI 集团 80%股权的议案》。公司下属全资子公
司 Alpha Yu B.V.（简称“Alpha Yu”或“豫园卖方”）持有
INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE B.V.（简称“IGI 比利时”） 、
IGI NETHERLANDS B.V.（简称“IGI 荷兰”）、INTERNATIONAL
GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE LIMITED（简称“IGI 印度”，
与 IGI 比利时和 IGI 荷兰合称为“标的公司”）各 80%股份（简称“标的股
份”）（上述 3 家公司及其各自下属子公司统称“IGI 集团”）。标的股份
为非上市股权。公司董事会授权公司管理层或其授权人士：根据公司实际经
营情况以及商务谈判情况，同意在不低于 4 亿美元的前提下，出售标的股
份。
2023 年 5 月 19 日，Alpha Yu 与 Lorie Holding （简称“RL”）共同作为卖
方与 BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.（以下简称“BCP ASIA”）作为买方签
署《股份买卖协议》，卖方拟向买方出售 IGI 比利时 750 股、IGI 荷兰
1,000 股和 IGI 印度 394,809 股的股份，占 IGI 集团总股份的 100.00%，交
易总价款初定为 5.6965 亿美元（简称“本次交易”），最终价格将根据
2023 年 4 月 30 日 2023 年 4 月 30 日交割日报表调整确认。其中 Alpha Yu
拟向买方出售 IGI 比利时 600 股、IGI 荷兰 800 股和 IGI 印度 315,848 股的
股份，占 IGI 集团总股份的 80.00%，Alpha Yu 持有股份出售交易总价款为
4.5538 亿美元。
本次交易经公司董事会授权，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公
司章程》，上述交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议。本次交
易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
一、出售股权资产情况概述
（一）交易概况：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股
份”）第十一届董事会第六次会议于 2023 年 5 月 15 日召开，会议审议通过《关
于授权公司管理层出售 IGI 集团 80%股权的议案》。公司下属全资子公司 Alpha
Yu B.V.（简称“Alpha Yu”）持有 INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE
B.V.（简称“IGI 比利时”） 、IGI NETHERLANDS B.V.（简称“IGI 荷
兰”）、INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE LIMITED
（简称“IGI 印度”，与 IGI 比利时和 IGI 荷兰合称为“标的公司”）各 80%股
份（简称“标的股份”）（上述 3 家公司及其各自下属子公司统称“IGI 集
团”）。标的股份为非上市股权。公司董事会授权公司管理层或其授权人士：根据公司实际经营情况以及商务谈判情况，同意在不低于 4 亿美元的前提下，出售标的股份。
2023 年 5 月 19 日，Alpha Yu 与 Lorie Holding （简称“RL”）共同作为
卖方与 BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.（以下简称“BCP ASIA”）作为买方签署
《股份买卖协议》，卖方拟向买方出售 IGI 比利时 750 股、IGI 荷兰 1,000 股和
IGI 印度 394,809 股的股份，占 IGI 集团总股份的 100.00%，交易总价款初定为
5.6965 亿美元（简称“本次交易”），最终价格将根据 2023 年 4 月 30 日交割
日报表调整确认。其中 Alpha Yu 拟向买方出售 IGI 比利时 600 股、IGI 荷兰 800
股和 IGI 印度 315,848 股的股份，占 IGI 集团总股份的 80.00%，Alpha Yu 持有
股份出售交易总价款为 4.5538 亿美元。
本次交易经公司董事会授权，根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，上述交易在公司董事会权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二) 本次交易对方的基本情况:
公司名称：BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.
新加坡单一机构识别码 UEN：202238858H
类型：私人股份有限公司
成立日期：2022-11-2
注 册 地 址 ： 77 Robinson Road, #13-00, Robinson 77, Singapore
(068896)
经营范围：其他控股公司
BCP Asia II Topco Pte. Ltd.，是一家根据新加坡法律成立的公司。其由黑
石集团（“黑石”）最终控制的私募投基金间接全资持有。””黑石成立于 1985年，在纽约证券交易所上市（股份代号 NYSE:BX），是全球最大的另类资产管理
公司。截至 2023 年 3 月 31 日，黑石管理的资产规模达 9,910 亿美元。
（三）交易标的基本情况:
公司名称：INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE B.V.
境外投资证号：N3100201800644
类型：私人有限公司
法定代表人：Deborah Grosman
成立日期：1975-6-30
注册地址：Schupstraat 1-7，2018 Anvers，Belgium
经营范围： 钻石相关认证、咨询类服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：境外全资子公司 Alpha Yu B.V.持有 80%股权，Lorie Holding
B.V.持有 20%股权。
公司名称： IGI NETHERLANDS B.V.
境外投资证号：N3100201800643
类型：私人有限公司
成立日期： 2018 年 10 月 22 日
注册地址： Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam
经营范围： 钻石相关认证、咨询类服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：境外全资子公司 Alpha Yu B.V.持有 80%股权，Lorie Holding
B.V.持有 20%股权。
公司名称：INTERNATIONAL GEMMOLOGICAL INSTITUTE (INDIA) PRIVATE
LIMITED
境外投资证号：N3100201800677
类型：私人有限公司
法定代表人：Tehmasp Printer
成立日期：1999-2-23
注册地址：702, 7th Floor,The Capital Bandra Kurla Complex, Bandra
(E) Mumbai Mumbai City MH 400051 IN
经营范围： 钻石相关认证、咨询类服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：境外全资子公司 Alpha Yu B.V.持有 80%股权，Lorie Holding
B.V.持有 20%股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，IGI 集团资产总额约为 8,322 万美元，负债总额约
为 2,420 万美元，净资产约为 5,902 万美元。2022 年营业收入约为 9,456 万美
元，净利润约为 3,451 万美元。上述财务指标经德勤咨询（上海）有限责任公司审阅。
二、股份转让协议的主要内容
（一）交易各方
1.ALPHA YU B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，在商会贸易登记处注册，编号为 73314862，注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹Herikerbergweg 238， 1101 CM（“豫园卖方”）;
2.LORIE HOLDING B.V.，正在清算中，一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，在商会商业登记处注册，编号为 72093293，注册办事处位于荷兰阿
姆斯特丹 1087HW 的 Krijn Taconiskade 430（“RL 卖方”，并与豫园卖方一起，
合称“卖方”），由其清算人（vereffenaar）Stichting Mirna 代表，这是一个根据荷兰法律注册成立的基金会（stichting），在商会贸易登记处注册，编号为
53434781，注册办事处位于荷兰阿姆斯特丹 1087HW 的 Krijn Taconiskade 430，
由其法定董事 S. Doron 和 R.M. Amsellem 代表;和
3. BCP ASIA II TOPCO PTE. LTD.，黑石第二期亚洲私募股权基金为本次交
易所设立的子公司，系一家根据新加坡法律注册成立的公司。公司新加坡单一机
构识别码 UEN 为 202238858H，注册办事处位于 77 Robinson Road, #13-00,
Robinson 77, Singapore (068896)。
（二）交易标的
IGI 比利时 80%股份；
IGI 荷兰 80%股份；
IGI 印度 80%股份。
（三）交易价格
交易标的初始总定价为 5.6965 亿美元（作为预估价格），最终交易对价以初
始总定价为基础并按照截至 2023 年 4 月 30 日经审阅的财务报表的现金、负债以
及运营资金调整数最终确定。上述对价将扣除卖方承担的印花税金额总计约 42.3万美元。
（四）付款和交割
收购价款以现金方式支付，并将于交割时分别付给 Alpha Yu 卖方和 RL 卖方
的指定的银行账号。
买方支付价款后，买卖双方相互交换用于标的股份股东变更的所有文件。
交割与签约同日进行，于交割时，买方应向卖方支付以下款项：
（1） 向豫园卖方支付 80%的初始定价扣除豫园卖方应承担的印花税，扣除
后总支付金额为 4.5538 亿美元；
（2） 向 RL 卖方支付 20%的初始定价扣除 RL 卖方应承担的印花税，扣除后
总支付金额为 1.13
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