600655 沪市 豫园股份

证券代码：600655            证券简称：豫园股份            公告编号：临2023-010
债券代码：155045            债券简称：18豫园01

债券代码：163038            债券简称：19豫园01

债券代码：163172            债券简称：20豫园01

债券代码：188429            债券简称：21豫园01

债券代码：185456            债券简称：22豫园01

    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

      关于对外投资暨关联交易的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于投资收购日本北海道Kiroro项目100%股权的关联交易议案》，豫园股份拟以110亿日元收购日本项目公司Napier TokuteiMokuteki Kaisha（简称“Napier TMK”） 100%股权，复星国际有限公司（简称“复星国际”，0656.HK）为Napier TMK 最终控股股东。豫园股份拟以4.601亿
日元收购日本项目公司GK Kiroro Management （简称“GK KM”） 100%股权，
复星国际（0656.HK）为GK KM 最终控股股东。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2023-008）。

  2023年2月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易事项的监管工作函》上证公函【2023】0104号（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的要求，公司会同相关人员就问询函中所提问题逐项进行了认真分析，现就本次交易补充披露如下：

  一、公告披露，根据审计报告，截至2022年6月30日，上述两家标的公司NapierTMK及GK KM资产总额为9.23亿元，所有者权益为4.63亿元；2022年上半年实现营
业收入4775.8万元，实现净利润-6653.6万元。请公司：
（1）结合标的公司主要业务结构及近五年主要经营数据，具体说明标的公司经营亏损的原因；

  标的公司Napier TMK主要从事Kiroro度假村资产的受让、管理和处置等。GKKM及其控股子公司主要从事酒店及滑雪场度假村的运营管理服务。

  在2022年12月Club Med酒店部分改造完成开业之前，均为原业主通过加盟酒店连锁品牌进行自主运营的模式。由于运营水平较为一般，酒店定位较Club Med这类国际一流滑雪度假村品牌也有相当差距，所以盈利能力不强。2020年后又受到疫情的冲击，入住率大幅下降，进而营业利润出现亏损。度假村在2022年4月3日结束原有酒店运营，解除与前品牌方的加盟合同，并于5月8日关闭滑雪场，整体进入改造期。通过重新定位和改造，全新引入Club Med品牌，利用其在北海道Tomamu及全球的滑雪度假村运营中积累的丰富经验和营销网络，复制Tomamu的成功经验，大幅提升客源、管理水平和盈利能力，进而提升资产价值。

  关于近年的业绩情况，具体来说，度假村2018、2019年营业利润占营业收入的比例为2.3%-2.4%，属于较低水平。主要原因是受到上述酒店定位、管理水平等因素的影响，酒店主营业务成本较高，导致酒店主营业务利润仅占酒店营业收入的39%，而且营销及人力成本占比又未能很好压缩。滑雪场方面虽然主营业务利润率较高，但维修和水电费等占收入的40%以上，拉低了盈利水平。此外，在营业利润后，业主还需支付加盟管理费，且每年折旧成本约6亿日元也拖累了业绩，造成最终的账面亏损。2020年3月后，日本开始受到新冠疫情的严重影响，酒店业首当其冲，2020年营业收入同比下降40%，2021年全年依然受到疫情反复的影响，冬天旺季未能获利，整体营业收入继续下降46%。虽然酒店营销及人力成本也较19年同期下降约30%，但酒店主营业务利润率仍维持在23%～33%的低位区间，扣除其它费用后年度营业利润总额已产生亏损。

  2022年初起，疫情有所缓解，但客流依然处于低位，年初雪季原加盟酒店整体入住率约30%，每晚每房平均2.3万日元，虽较去年同期提高了22%，但酒店主营业务成本较高，导致酒店主营业务利润仅占酒店营业收入的33%。滑雪场方面，酒店运营期的滑雪场主营业务利润率与往年持平，5月滑雪场关闭后仍不可避免地发生部分人力成本、维修费用、管理费用等。度假村整体扣除管理销售费用后，营业利润依然产生亏损。而且，2021年因新冠疫情，日本政府对项目大幅减免了
GOP后支付的固定资产税，此项政策2022年不再实施，因此2022年净利润还略低于2021年。

  另一方面，经过全面改造升级的Club Med Kiroro Peak（地中海俱乐部·喜
乐乐彼克度假村）已于2022年12月15日全新开业，获得了市场的良好反馈，实际销售单价已提升到原酒店同比的4.5倍，验证了此前战略的正确性，预计度假村的业绩在2023年会有明显提升。
（2）结合上市公司目前的资产负债情况和后续资金安排等，补充说明本次交易的主要考虑和必要性，以及对公司的影响；

  公司持续打造复合功能地产业务，围绕各类主题，集聚产业优势资源、引入全球内容，成为公司构建家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要支撑。旅游文化是公司重点培育的主题之一，公司于2015年收购的日本北海道Tomamu滑雪度假村多年以来经营情况良好，已经成为日本乃至东北亚地区滑雪旅游的重要目的地之一，并积累了相关资产的投资和管理经营经验。

  本次收购Kiroro滑雪度假村的主要考虑有以下几点：

  1) 通过收购，公司将拥有北海道两大顶级滑雪度假村，并由Club Med运营，在市场定价、宣传引流等方面充分发挥协同效应，而且未来两个资产可打包进行资本运作，更具吸引力；

  2) 借鉴公司在Tomamu项目上积累的成功经验，未来收益预测的确定性较大。而且，2022年12月酒店部分改造完成开业后的业绩表现良好，作为新开业酒店，房间单价也已经达到了Tomamu同等的水平，充分证明了商业计划的可行性；

  3) 目前疫情影响尚未完全消除，中国游客等仍处于低谷，所以抓住目前窗口期仍可以较低价格收购。同时，旅游市场的恢复反弹趋势已非常明显，客流持续增加，未来的确定性不断增强；

  截至2022年9月30日，上市公司完成营业收入334.29亿元，总资产规模1,336.32亿元，其中货币资金102.46亿元，资产负债率68.42%，整体资产负债结构合理,同时公司共获得主要合作银行的授信额度超人民币750亿元，并且，2022年中诚信国际信用评级有限责任公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司发布豫园股份的主体评级，评级结果为AAA级，评级结果良好。公司在加强日常产业运营管控的同时，也通过非核心资产包括金徽酒、招金矿业及泰康保险等的退
出，实现投退平衡，增厚现金储备，改善报表结构。截至收购基准日，标的公司资产管理账面资产负债率约50%，低于豫园股份资产负债率。收购标的较小，收购后对于公司资本结构不会产生重大影响。
（3）结合上市公司目前的专业人员配备、滑雪场运营经验、北海道旅游发展前景、行业情况及标的项目行业定位等因素，具体说明上市公司对标的公司后续运营整合、改造升级的计划及合理性。

  自2022年10月日本开放外国人入境游以来，旅游市场整体恢复较快。据公开报道，2022年12月的日本平均客房单价已超过2019年同期两成。

  同时，北海道地区一直是游客关注的焦点之一。根据日本观光厅数据，2019年到访北海道的游客总住宿天数达3,688.5万人晚，较同期增长4.5%，自2015年起持续上升，是继东京、大阪之后，全日本排第三的旅游目的地。而且访问北海道的海外游客逐年增加，19年时已达到整体的四分之一。

  Kiroro度假村属于北海道四大滑雪场及全球最佳滑雪目的地之一，以其雪季开放时间长、粉雪质量高、积雪深而闻名，其作为全球优质滑雪度假村有独特的稀缺性。本次收购完成后，公司将拥有日本北海道全球优质雪场的半壁江山，拥有一定的定价权，且可作为酒店和滑雪场的唯一业主进行统一管理。因此公司将继续借鉴北海道Tomamu滑雪度假村项目的成功经验，即通过引进Club Med地中海俱乐部作为酒店运营商，有效利用复星体系内行业资源，大幅提升每晚每房价格（2022年末至2023年初冬季实际销售价格较去年的原酒店已提升4.5倍）及酒店利润率至Tomamu项目水平，以获得更好收益。近期来自澳洲、东南亚的游客纷至沓来，这些都与Club Med的日本海外目标客户群重合。

  当前Club Med 将 Kiroro 定 位 成 一 价 全 包 的 高 端 旗 舰 酒 店 ， 其 中 Club MedKiroro Peak（地中海俱乐部·喜乐乐彼克度假村）主题为前卫风，已于2022年12月15日开始营业，主要接待孩子在12岁以上的家庭以及情侣、朋友等客人。另一家计划于2023年内开始营业，将接待全年龄家庭及情侣、朋友等客人，具体信息由Club Med择机发布。

  另外，公司将通过优化在地的滑雪场管理团队，结合其熟悉当地地理、滑雪设备、滑雪运营风格的特点，保持雪场较高毛利率、粉雪特色吸引非住宿客人的优势，以提升利润。


  二、根据评估报告，本次交易选用资产基础法评估，被评估单位净资产账面价值为人民币4.6亿元，评估价值为5.8亿元，增值率为24.17%，其中主要是固定资产的评估增值。请公司：
（1）结合固定资产的账面原值、累计折旧、构建时间、目前资产状态及同行业可比情况，说明相关资产增值的合理性；

  评估报告基准日的2022年6月30日时点，标的公司固定资产账面原值为154.2亿日元，累计折旧3.8亿日元。固定资产中两栋酒店分别建成于1991年10月4日和1993年10月6日，建筑维护状况良好。

  固定资产核算的内容为Kiroro的度假村资产，本次对Kiroro度假村资产采用了收益法(折现现金流量法)评估。关于收益法主要指标：

  （1）经营收入

  日本的旅游及酒店市场在逐步恢复中，日本从2022年10月11日开始放宽入境管控措施，开放国门，接纳游客入境，从而刺激旅游业的发展。依据联合国世界旅游组织发布《世界旅游晴雨表》预测，国际旅游业受疫情影响停摆两年，2021年全球旅游业增长仅为4%，国际旅游业要恢复到疫情前水平，可能至少要等到2024年以后。

  Kiroro度假村位于日本北海道，北海道滑雪场度假酒店众多，包括留寿都度假酒店、二世古Village滑雪度假村、星野度假村TOMAMU、Niseko Alpine酒店、新富良野王子酒店等，其中星野度假村TOMAMU与Kiroro度假村的酒店定位、区域位置相似且均为Club Med集团运营管理的度假村。截至评估基准日，Kiroro度假村停业装修，但计划于2022年年底恢复经营，故本次评估参考与Kiroro度假村的市场定位、规模、运营团队和地理位置等都相近的Club med成员中星野TOMAMU度假村近期的运营数据对Kiroro度假村的未来收入进行了预测。考虑旅游业逐步恢复的情况下，Kiroro度假村平均入住率从2023年月平均入住率55%递增至2027年的67%，并在2027年达到稳定水平。

  （2）GOP利润率

  对于GOP利润率（管理费和激励费扣除前），预测Kiroro度假村的GOP利润率从2023年的8%递增至2027年的30%，并在2027年达到稳定水平。

  根据Club Med提供的相关数据，Club Med运营的度假村的GOP利润率在2019
年位于37%-57%之间