600655 沪市 豫园股份

股票简称：豫园股份                证券代码：600655
 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
        第二期员工持股计划

              （草案）

                  二○二一年八月


                  声明

  公司及董事会全体成员保证本计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                风险提示

  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
  本员工持股计划设立后将采用自行管理的方式，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                  特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  (一) 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”、“本公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”、“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上交所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  (二) 本员工持股计划的参加对象为豫园股份全体员工中符合本计划草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 21 人，人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心管理人员。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

  (三) 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
  (四) 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份总
数不超过 413.4076 万股。公司 2020 年 2 月 3 日召开的第十届董事会第三次会
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，截至 2020 年 5
月 3 日，公司本次回购股份期限已届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回购A 股股份 10,000,076 股，占本公司总股本的比例约为 0.2575%，已支付的资金总额合计 74,025,311.65 元（不含交易费用），最低成交价格为 6.97 元/股，最高
成交价格为 7.76 元/股。2020 年 5 月 7 日，公司披露了《关于股份回购实施结
果的公告》。

  (五) 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。

  (六) 本员工持股计划获得股东大会批准后，将以 3.70 元/股受让公司回购
专用账户已回购的股份，该价格为公司回购股份的平均价格 7.40 元/股的 50%。
  (七) 本员工持股计划筹集资金总额上限为 15,296,081.20 元，员工持股计
划持有人具体金额根据实际出资缴款金额确定。

  (八) 本员工持股计划存续期为 48 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12 个月、24 个月、36 个月后分三期解锁，最长锁定期为36 个月，每期解锁的标的股票比例依次为33%、33%、34%。存续期满后，本员工持股计划终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  (九) 本员工持股计划将由公司自行管理，经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。公司成立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
  (十) 公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (十一) 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

  (十二) 本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                    目录


一、 释义 ...... 7
二、 本员工持股计划的目的及所遵循的基本原则 ...... 7
三、员工持股计划的持有人确定依据和范围......8
四、 员工持股计划的资金、股票来源及规模......9
五、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ......11
六、 公司融资时员工持股计划的参与方式......13
七、 员工持股计划的持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序 ...... 13
八、 本员工持股计划的管理模式...... 16
九、 员工持股计划持有人管理委员会......16
十、 员工持股计划变更和终止...... 18
十一、 员工持股计划持有人权益的处置......18
十二、员工持股计划的会计处理...... 20
十三、 员工持股计划履行的程序...... 20
十四、股东大会授权董事会的具体事项......21
十五、其他重要事项 ...... 22
一、 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
豫园股份、公司、本公司、 指  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司上市公司
员工持股计划、本员工持股 指  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第
计划、本计划                  二期员工持股计划

员工持股计划草案、本计划 指  《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限
草案                          公司第二期员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》 指  《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限
                              公司第二期员工持股计划管理办法》

持有人                  指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指  员工持股计划持有人会议

管理委员会              指  员工持股计划管理委员会

标的股票                指  本员工持股计划通过合法方式持有的豫园股
                              份 A 股股票

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
                              导意见》

《公司章程》            指  《上海豫园旅游商城（集团）集团股份有限
                              公司章程》

  注：本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、 本员工持股计划的目的及所遵循的基本原则

  （一）员工持股计划目的

  本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，促进公司长期、持续、健康发展。


  （二）员工持股计划所遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  3、长期服务原则

  本员工持股计划下持有的标的股票，于考核期内根据考核期的考核情况分三期进行解锁。分期解锁的机制有利于鼓励豫园股份核心管理团队长期服务，激励企业长期业绩达成，行业排名提升，促进公司可持续发展。

  4、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人确定依据和范围

  （一）员工持股计划持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的员工系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司其他核心管理人员。

  全部参加对象均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

  （二）员工持有计划的持有人范围

  参加本员工持股计划的总人数不超过 21 人，其中公司董事、监事、高级管理人员15 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

            持有人                拟认购份额（万份）  占持股计划的比例
董事、高级管理人员（14 人）：黄震、

石琨、王基平、徐晓亮、龚平、郝毓鸣、      366.0000            88.532%

唐冀宁、邹超、张剑、倪强、蒋伟、王

      瑾、胡俊杰、吴毅飞

        监事（1 人）：俞琳                5.1000              1.234%

监事候选人（1 人，尚未经股东大会选        5.1000              1.234%

        举当选）：沈键

 其他核心管理人员（不超过 5 人）：        37.2076              9.000%

          合计（21 人）                  413.4076            100.000%

  公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  （四）参加对象的核实

  公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公