证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临 2021-025
债券代码：155045 债券简称：18 豫园 01
债券代码：163038 债券简称：19 豫园 01
债券代码：163172 债券简称：20 豫园 01
债券代码：175063 债券简称：20 豫园 03
债券代码：163822 债券简称：20 豫园 S4
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或
“豫园股份”）或其指定子公司拟以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有
限公司（以下简称“禅曦公司”或“标的公司”）100%股权，同时承接禅曦公司
股东借款（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。当前，佛山市禅城区中心
医院有限公司（以下简称“禅城医院”）、上海复星医疗（集团）有限公司（以
下简称“复星医疗”）分别持有禅曦公司60%和40%股权。豫园股份或其指定子公
司拟以17,611.28万元收购禅曦公司100%股权，同时承接禅城医院、复星医疗对
禅曦公司的债权37,388.72万元。本次收购，股权转让对价及债权转让对价共计
55,000.00万元。
禅曦公司已经通过参与招拍挂取得位于广东省佛山市禅城区绿景路北侧、三友南
路南侧30516平方米的国有土地使用权（以下简称“项目地块”），并已取得项
目地块的不动产权证【不动产权证号：粤（2019）佛禅不动产权第0031619号】。
项目地块上正在建设的主要建筑物：第1至3座为住宅楼，第4座为政府指定社区
用房，第5座为住院楼，第6座为养护院。
根据禅城医院与禅曦公司于 2020年1月签署的《物业定制协议》（以下简称
“《定制协议》”），以及本次交易各方拟签署的《佛山禅曦房地产开发有限公
司股权和债权转让合同》（以下简称“《股权和债权转让合同》”），豫园股份
或其指定子公司承接住宅、底商及其地下部分的开发、建设和销售，住院楼、养
护院及其地下部分以定制物业的形式由禅曦公司为禅城医院进行定制建设，禅城
医院按实际进度支付当期工程款费用。即：禅城医院有意购买项目地块上的第5
座住院楼、第6座养护院及其地下室（以下合称“定制工程”）并由禅曦公司按
禅城医院定制要求建设该定制工程，禅曦公司也有意按《定制协议》约定对定制
工程进行开发和建设，并且在定制工程完成竣工验收备案后将定制工程及时交付
禅城医院使用，且以资产转让的方式将定制工程的产权办理在禅城医院名下。 禅城医院、复星医疗的控股股东均为上海复星医药(集团)股份有限公司（上海证
券交易所上市代码：600196，以下简称“复星医药”）。复星医药及本公司的实
际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
（一）概述
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“豫园股份”）或其指定子公司拟以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司（以下简称“禅曦公司”或“标的公司”）100%股权，同时承接禅曦公司股东借款（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。当前，佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）、上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）分别持有禅曦公司60%和40%股权。豫园股份或其指定子公司拟以17,611.28万元收购禅曦公司100%股权，同时承接禅城医院、复星医疗对禅曦公司的债权37,388.72万元。本次收购，股权转让对价及债权转让对价共计55,000.00万元。
禅曦公司已经通过参与招拍挂取得位于广东省佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧30516平方米的国有土地使用权（以下简称“项目地块”），并已取得项目地块的不动产权证【不动产权证号：粤（2019）佛禅不动产权第
0031619号】。项目地块上正在建设的主要建筑物：第1至3座为住宅楼，第4座为政府指定社区用房，第5座为住院楼，第6座为养护院。
根据禅城医院与禅曦公司于2020年1月签署的《物业定制协议》（以下简称“《定制协议》”），以及本次交易各方拟签署的《佛山禅曦房地产开发有限公司股权和债权转让合同》（以下简称“《股权和债权转让合同》”），豫园股份或其指定子公司承接住宅、底商及其地下部分的开发、建设和销售，住院楼、养护院及其地下部分以定制物业的形式由禅曦公司为禅城医院进行定制建设，禅城医院按实际进度支付当期工程款费用。即：禅城医院有意购买项目地块上的第5座住院楼、第6座养护院及其地下室（以下合称“定制工程”）并由禅曦公司按禅城医院定制要求建设该定制工程，禅曦公司也有意按《定制协议》约定对定制工程进行开发和建设，并且在定制工程完成竣工验收备案后将定制工程及时交付禅城医院使用，且以资产转让的方式将定制工程的产权办理在禅城医院名下。
禅城医院、复星医疗的控股股东均为上海复星医药(集团)股份有限公司（上海证券交易所上市代码：600196，以下简称“复星医药”）。复星医药及本
公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于以“股+债”方式收购佛山禅曦房地产开发有限公司暨关联交易议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、石琨先生、郝毓鸣女士回避表决，董事会其余七名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事倪静女士、王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同意并提请股东大会授权公司管理层具体处理本次投资后续相关事宜，包括但不限于本次交易的交割及根据审价单位出具的定制工程造价竣工决算审价报告进行定制工程款费用结算等相关事宜。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
禅城医院、复星医疗、复星医药及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、佛山市禅城区中心医院有限公司
法定代表人： 张新民
成立日期： 2013年07月26日
注册资本： 5000万人民币
住所： 佛山市禅城区石湾三友南路3号
经营范围： 综合医院（凭有效的《医疗机构执业许可证》经营）；从事医
疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；从事医疗卫生行业及其相关行业（医疗保健业、医疗教育业）的进修及培训；提供医疗管理培训；提供医院管理咨询（经纪除外）；货物进出口、技术进出口；停车场经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、上海复星医疗（集团）有限公司
法定代表人： 陈玉卿
成立日期： 2010年12月28日
注册资本： 380435万人民币
住所： 中国（上海）自由贸易试验区康南路222号综合楼318室
经营范围： 从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
禅城医院、复星医疗合计持有禅曦公司100%股权，及禅城医院、复星医疗对禅曦公司的债权。
（二）交易标的公司情况：
1.基本情况
企业名称：佛山禅曦房地产开发有限公司
法定代表人：胡航
注册资本：10000万人民币
成立日期：2018年08月10日
住所：佛山市禅城区三友南路3号二座八层之三
经营范围：房地产开发经营及咨询；物业管理；房地产经营租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
禅曦公司2020年经审计的资产总额为92,865.31万元，净资产总额9,853.04
万元，营业收入3.25万元，净利润-76.76万元。
此次交易前, 禅曦公司的股东情况:
股东 注册资本（万元） 比例
佛山市禅城区中心医院有限公司 6000 60%
上海复星医疗（集团）有限公司 4000 40%
合计 10000 100.00%
2. 禅曦公司下属项目基本情况
禅曦公司已经通过参与招拍挂取得位于广东省佛山市禅城区绿景路北侧、三友南路南侧30516平方米的国有土地使用权（以下简称“项目地块”），并已取得项目地块的不动产权证【不动产权证号：粤（2019）佛禅不动产权第0031619号】。土地用途为医疗卫生、社会福利混合用地，兼容二类居住用地和商业商务用地，土地成交价：47814万元（医疗卫生、社会福利混合用地为12871万元，二类居住用地、商业商务用地为34943万元）。
项目占地面积约30516㎡，容积率4.0，总建面211664㎡，计容建面121978㎡。项目地块上正在建设的主要建筑物：第1至3座为住宅楼，第4座为政府指定社区用房，第5座为住院楼，第6座为养护院。其中，第1至3座住宅楼总建面约75756㎡，计容建面49320.15㎡。
本次交易后，豫园股份或其指定子公司承接住宅、底商及其地下部分的开发、建设和销售，住院楼、养护院及其地下部分以定制物业的形式由禅曦公司为禅城医院进行定制建设，禅城医院按实际进度支付当期工程款费用。上述定制相关事项已由《物业定制协议》详细约定。
3. 标的公司审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了禅曦公司的财务报表，包括2020年12月31日的资产负债表，2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，报告号为“信会师报字[2021]第ZC50027号”。截至2020年12月31日，经审计后的禅曦公司资产总额为
928,653,058.63 元 ， 负 债 总 额 为 830,122,687.76 元 ， 所 有 者 权 益 为
98,530,370.87 元 。 2020 年 营 业 收 入 为 32,547.20 元 ， 2020 年 净 利 润 为 -
767,610.50元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资 格。
4. 标的公司评估情况
北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“大正评估”）接受本公司的委 托，按照国家法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的 原则，对公司拟收购的禅曦公司 100%股权及承接债权的市场价值进行了评估。 大正评估出具了《佛山市禅城区中心医院有限公司及上海复星医疗（集团）有限
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