证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2021-026
债券代码：155045 债券简称：18 豫园 01
债券代码：163038 债券简称：19 豫园 01
债券代码：163172 债券简称：20 豫园 01
债券代码：175063 债券简称：20 豫园 03
债券代码：163822 债券简称：20 豫园 S4
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签《金融服务协议》的关联交易。
协议期限由原来的“2018 年 9 月至 2021 年 8 月”，变更为“2021 年 9 月至
2024 年 8 月”。
其余条款均无变化。
本议案尚需股东大会审议
一、关联交易概述
（一）概述
由于公司重大资产重组完成，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2018年第三次股东大会（临时会议）审议批准，公司与复星财务公司签订《金融服务协议》。协议期限自
2018年9月至2021年8月。在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过80亿元人民币；本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。由于协议即将到期，为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率，公司拟与复星财务公司续签《金融服务协议》。续签的协议期限自2021年9月至2024年8月。除上述期限续签之外，本次拟续签的《金融服务协议》无其他变化。（简称“本次交易”或“本次关联交易”）
（二）关联交易审议程序
由于复星财务公司、本公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）为关联公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次交易构成本公司的关联交易。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、石琨先生、郝毓鸣女士回避表决，董事会其余七名董事（包括四名独立董事）参与表决并一致通过。公司独立董事倪静女士、王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司董事会审计与财务委员会对本关联交易形成了书面审核意见。意见如下：
（1）财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
（2）财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
（3）本次交易有利于优化本公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
本次关联交易，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避
表决。公司董事会同意并提请股东大会授权公司管理层具体处理本次协议签署后续相关事宜。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
根据原《金融服务协议》，在 2018 年 9 月至 2021 年 8 月有效期间，本公
司可以向复星财务公司申请最高综合授信额度不超过 80 亿元人民币；本公司
在复星财务公司的存款余额每日最高不超过 60 亿元人民币。
预计金额与实
关联交易类
关联人 前次预计金额 前次实际发生金额 际发生金额差
别
异较大的原因
存款余额每日最高
在复星财务 复星财务 存款余额每日最高不
不超过 60 亿元人 未发生差异
公司存款 公司 超过 60 亿元人民币
民币
在复星财务 复星财务 最高不超过 80 亿元人 最高不超过 80 亿
未发生差异
公司贷款 公司 民币 元人民币
（四）本次关联交易预计金额和类别
关联交易类别 关联人 本次预计金额
在复星财务公司存款 复星财务公司 存款余额每日最高不超过 60 亿元人民币
在复星财务公司贷款 复星财务公司 最高不超过 80 亿元人民币
二、关联方介绍
企业名称： 上海复星高科技集团财务有限公司
成立日期： 2011年07月07日
住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人：张厚林。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：人民币150,000万元，其中：上海复星高科技（集团）有限公司占比51%股权；上海复星医药（集团）股份有限公司占比20%股权；本公司占比20%股权；南京钢铁联合有限公司占比9%股权。
截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 复 星 财 务 公 司 的 总 资 产 为 人 民 币
13,354,118,817.37 元，所有者权益为人民币 2,025,957,517.41 元，负债总额为人民币 11,328,161,299.96 元；2020 年度，复星财务公司实现营业收入人民币273,717,873.06 元，实现净利润人民币 174,524,183.01 元。(经审计)
三、《金融服务协议》的主要内容及条款
（一）合作原则
1、复星财务公司为豫园股份（包括合并财务报表范围内的子公司）提供非排
他的金融服务。
2、本公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于
股东利益最大化原则下，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在服务期限届满后是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
（1）复星财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款）。
（2）本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款
基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较
高者为准。
（3）本公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过60亿元人民币。
2、授信服务
（1）复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资金融通）。
（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高不超过80亿元人民币的综合授信额度。
（3）复星财务公司向本公司提供贷款的利率由双方按照中国人民银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同品种、同期、同档次贷款之利率。其中，房地产类贷款不高于金融机构同期同档次市场利率。
3、结算服务
（1）复星财务公司根据本公司指令为本公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）复星财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向其他成员单位提供同类业务的收费水平，以较低者为准。复星财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。
4、其他金融服务
（1）复星财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。
（2）除存款和贷款外的其他各项金融服务，复星财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务的费用水平；同时，不高于复星财务公司与其他成员单位开展同类业务的收费水平，以较低者为准。
（三）协议期限
本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序且签署后生效，期限自2021年9月至2024年8月，有效期三年。
四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去 12 个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：
（一）公司与关联方之间的其他关联交易情况
本公司因日常经营需要，与复星高科技下属企业、关联方发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。
公司于 2020 年 8 月 24 日召开第十届董事会第九次会议，会议审议批准了公司
《关于公司 2020 年度新增日常关联交易的议案》。详见本公司刊登于上海证券交易所 www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司日常关联交易公告》编号：临 2020－068）。
公司于 2021 年 3 月 24 日召开第十届董事会第十九次会议、2021 年 4 月 22 日
召开 2020 年年度
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