德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划资产管理合同
编号：（DY）德邦-豫园-合同 2020 第 1 号
委托人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（代
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：德邦证券股份有限公司
托管人：兴业银行股份有限公司
目 录
一、前言...... 1
二、释义...... 1
三、声明与承诺...... 3
四、当事人及权利义务...... 5
五、资产管理计划的基本情况 ......11
六、资产管理计划的成立与备案 ...... 12
七、委托财产 ...... 13
八、资产管理计划的投资 ...... 17
九、投资顾问（如有）...... 19
十、利益冲突及关联交易 ...... 19
十一、投资经理的指定与变更 ...... 20
十二、划款指令的发送、确认和执行...... 20
十三、越权交易的界定...... 23
十四、资产管理计划财产的估值和会计核算...... 25
十五、资产管理计划的费用与税收...... 27
十六、资产管理计划的收益分配 ...... 29
十七、信息披露与报告...... 29
十八、风险揭示...... 31
十九、资产管理合同的变更、终止与财产清算...... 35
二十、违约责任...... 37
二十一、争议的处理 ...... 38
二十二、资产管理合同的效力 ...... 38
二十三、交易及交收清算安排 ...... 38
二十四、保密义务...... 42
二十五、或有事件...... 42
二十六、其他事项...... 43
附件一：委托财产到账通知书 ...... 30
附件二：委托财产起始运作通知书...... 31
附件三：第____期认购/追加委托财产申请书...... 31
附件四：委托财产提取通知书 ...... 32
附件五：关于德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股
计划”单一资产管理计划第 i 期投资方向的通知 ...... 33
附件六：管理人授权（变更）通知书...... 32
附件七：德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”
单一资产管理业务划款指令...... 33
附件八：单一资产管理计划托管资产相关银行账户...... 36
附件九：业务联系表暨有关业务联系部门和具体操作人员名单...... 37
附件十：风险揭示书 ...... 44
附件十一：预留印鉴样本 ...... 51
附件十二：托管人关联方名单： ...... 52
一、前言
为规范证券公司单一资产管理业务的运作，明确证券公司单一资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106 号，以下简称《指导意见》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第 151 号，以下简称《管理办法》）和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号,以下简称《运作规定》）（《管理办法》和《运作规定》以下合称《资管细则》）、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014 年 6 月20 日起实施，以下简称《员工持股指导意见》）等法律、行政法规和中国证监会、证券业协会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托财产的来源及用途合法，并在签订本合同前，已经阅读了说明书、风险揭示书，委托人阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产本金不受损失，也不保证最低收益。管理人不得向委托人承诺委托财产的本金安全或保证委托财产的收益，不得以承诺回购、提供担保等方式，变相向委托人保本保收益。托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托财产在托管专户内的安全，但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益。
管理人应当按照相关法律法规的要求对本计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向中国证券投资基金业协会进行备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
证券投资基金业协会接受本计划备案不能免除管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表证券投资基金业协会对本计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。委托人应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（代上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第一期员工持股计划）
2、管理人：德邦证券股份有限公司
3、托管人：兴业银行股份有限公司
4、本计划或本单一计划或本资产管理计划：指德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划。该计划将按照中国证监会的有关规定实施员工持股计划、参与员工持股计划的上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）员工通过员工持股计划专用帐户将认购豫园股份公司回购专用证券账户上回购股份的认购款缴纳至本单一计划托管账户之日起成立。本计划由参与员工持股计划的豫园股份员工将自有资金委托豫园股份通过员工持股计划专用账户统一代收代付给管理人设立。
5、员工持股计划：指上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划，该员工持股计划的存续期为 48 个月，自豫园股份公司回购专用证券账户回购的股份登记在本计划名下之日起算。存续期届满，经员工持股计划管理委员会和豫园股份董事会批准，员工持股计划的存续期可以延长。
6、本合同或资产管理合同：指《德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及双方对该合同及附件做出的任何有效变更；
7、本计划说明书：指《德邦证券“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司-第一期员工持股计划”单一资产管理计划说明书》以及对其所有的有效修订和补充；
8、委托财产：委托人所交付的委托资金来源于委托人合法所有的资金；
9、交易日：上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日；
10、工作日：上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日；
11、T+1 日：T 日（交易日）后（不包括 T 日）的第 1 个工作日；
12、托管专户：管理人委托托管人根据有关规定为委托财产在托管人网点开立的资金托管账户；
13、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况；
14、合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织：
（1）具有 2 年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不
低于 300 万元，家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本人年均收入不低于 40 万元；
（2）最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位；
（3）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；
（4）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；
（5）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（6）中国证监会视为合格投资者的其他情形。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、豫园股份承诺设立的员工持股计划过程合法合规，相关决策文件和会议纪要齐备，已取得参与员工的认可，已获得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同，并向管理人发送本合同项下的各类函件、回执和适当性管理材料。
2、委托人具有合法的参与单一资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与单一资产管理业务的情形。委托人承诺其符合《运作规定》合格投资者的要求，且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶；
3、委托人承诺以真实身份参与单一资产管理业务，保证提供给管理人的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，委托人应在相关变更发生后两个工作日内书面告知管理人；
4、委托人保证委托财产的来源和用途合法，委托人承诺豫园股份、豫园股份控股股东、实际控制人及其关联方未直接或间接对委托人提供财务资助或者补偿。在使用筹集资金参与本单一资产管理计划业务时，委托人应向管理人提供合法筹集的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法。委托人不提供证明文件的，管理人有权拒绝为其办理单一资产管理业务，委托人保证其在本合同项下所作出的委托本身及本单一合同项下的内容不违反委托人与资金提供方签订的任何合同。若因委托人作出的委托及其内容直接或者间接引起委托人与资金提供方发生纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施，均由委托人负责协调解决，与管理人和托管人无关；委托人承诺不使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资本计划，且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求；
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对相关业务规则、本合同和说明书的讲解，已充分理解本合同和说明书，了解相关权利义务，了解有关法律法规及本计划的风险收益特征，知晓管理人、托管人不应对本计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，已清楚认知委托财产投资所存在的市场风险、管理风险、流动性风险等其他风险以及所投资品种的风险收益特征，已详细阅读过本资管计划所投项目的相关资料和合同，并同意相关安排。委托人已签署了管理人制作的风险揭示书，承诺自行承担
风险和损失；
6、委托人承诺由法定代表人或委托代理人签署本合同；
7、委托人承诺对管理人从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险；
8、因委托人未能就其关联证券、其他禁止交易证券以明确告知管理人致使委托财产出现违规投资行为的以及委托人违背信息披露义务或投资限制义务的，委托人负责承担相应法律责任，接受司法机关、监管机构及其他国家有权机关的问询或调查，并就管理人由此遭致的损失承担赔偿责任；
9、委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；委托人为银行分支机构的，委托人承诺已取得了总行的必
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