证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2020-075
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：163822 债券简称：20豫园S4
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于 2019 年员工期权激励计划第一个行权期未达到
行权条件期权予以注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。因2019年度公司业绩未达到2019年员工期权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意注销公司2019年员工期权激励计划第一个行权期已授予的120.45万份股票期权，占授予股票期权数量365万份的33%。
一、公司2019年员工期权激励计划概述
（一）公司2019年员工期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年8月23日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年员工期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2019年8月23日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2019年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2019年9月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019员工期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年8月27日至2019年9月5日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月7日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年10月23日，公司召开2019年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2019员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019员工期权激励计划有关事项的议案》。
6、2019年10月30日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份2019年员工期权激励计划。
7、2019年10月31日，公司召开了第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年员工期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2019年员工期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（二）2019年员工期权的授予情况
1、授予日：2019年10月31日
2、授予数量： 365万份
3、授予人数：本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、公司中层管理人员、子公司核心经营管理人员，共50人。
4、行权价格：8.62元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（三）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
1、激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。
3、股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授股票
期权数量比例
第一个行权期 自授予日起满12个月后的首个交易日起至 33%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自授予日起满24个月后的首个交易日起至 33%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
第三个行权期 自授予日起满36个月后的首个交易日起至 34%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
2019 年 12 月 4 日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的相关 2019 年员工期权授予登记手续。根据本次激励计划，公司共计向 50名激励对象授予 365 万份股票期权。
二、关于注销2019年员工期权激励计划第一个行权期对应股票期权的说明
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划（草案）》的规定，在2019年-2021年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
股票期权的各年度业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2019年基本每股收益不低于0.85元/股，或2019年归属于上市公
司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%
第二个行权期 2020年基本每股收益不低于0.85元/股，或2020年归属于上市公
司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%
第三个行权期 2021年基本每股收益不低于0.9元/股，或2021年归属于上市公
司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%
若公司当年（T年）通过二级市场资本募集进行重大投资并购、重组等，公司董事会可酌情决定是否将总股本变化及相关损益的影响，在T年及T+1年剔除，待T+2年再纳入累计影响。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第0888号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润32.08亿元，同比增加5.79%，增长率低于12%的业绩考核目标；2019年基本每股收益0.827元/股，低于0.85元/股的业绩考核目标。
鉴于2019年度公司业绩未达到2019年员工期权激励计划第一个行权期的行权条件，因此，公司拟注销本次激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。根据行权安排，在第一个行权期，所有激励对象的行权比例为33%，因此公司本次拟注销的股票期权的数量为120.45万份。
根据公司2019年第四次股东大会（临时会议）的授权，本次2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的相关事宜由董事会办理。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所主板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲作为本公司第十届董事会的独立董事，对公司第十届董事会第十一次会议审议的关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的相
关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：
1、根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次注销股票期权相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。
2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。
3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，独立董事认为公司本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，公司董事会审议通过对激励对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司注销本次激励计划第一个行权期未达到行权条件的相关股票期权。
五、监事会意见
监事会对本次注销股票期权事项进行核实后认为：公司本次注销2019年员工期权激励计划第一个行权期对应股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年员工期权激励计划（草案）》的规定，同意注销2019年员工期权激励计划第一个行权期对应的股票期权。
六、律师法律意见书的结论意见
（一）本次注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（二）公司就本次注销已履行必要的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（三）公司尚需就本次注销履行相应的信息披露义务并办理注销手续；
七、备查文件
1、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议；
2、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届监事会第五次会议决议；
3、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司注销2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件股票期权的的法律意见。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2020 年 9 月 23 日
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