600655 沪市 豫园股份

证券代码：600655            证券简称：豫园股份            公告编号：临2020-048
债券代码：155045            债券简称：18豫园01

债券代码：163038            债券简称：19豫园01

债券代码：163172            债券简称：20豫园01

    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

          对外投资收购暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
      司”或“豫园股份”）下属全资子公司上海豫园美丽健康管理（集团）有
      限公司（以下简称“豫园美丽健康集团”）拟出资5.5818亿元人民币，投
      资收购亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”）持有的复星
      津美（上海）化妆品有限公司（以下简称“复星津美”）74.93%股权。
     公司与亚东北辰的控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司（以下
      简称“复星高科技”），实际控制人均为郭广昌先生，本次投资构成关联
      交易。

     公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于投资收购复星津美（上
      海）化妆品有限公司 74.93%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。
      公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意
      见，认可本次交易。

     根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
      司章程》”），以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易
      管理制度》（以下简称“《公司关联交易管理制度》”），本次关联交易
      尚需提交公司股东大会审议。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

      重组。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况

    1.关联交易标的：

  标的名称-复星津美74.93%股权。复星津美持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权及草本护肤品品牌公司WEI（旗下拥有高端护肤品牌WEI和大众护肤品牌WEI EAST）的68%股权。

  2.关联方关系

    公司与亚东北辰的控股股东均为复星高科技，实际控制人均为郭广昌先生，本次投资构成关联交易。

    3. 关联交易的主要内容

  本公司拟出资5.5818亿元人民币，投资收购亚东北辰持有的复星津美74.93%股权。复星津美持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权。

  4. 关联交易价格确定的原则和方法

  本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。

    5.关联交易（投资）目的：

  投资收购复星津美74.93%股权，进而间接控股以色列化妆品品牌公司AHAVA及草本护肤品品牌公司WEI的股权，主要基于上述两个品牌公司与公司发展战略有较高的匹配度：

  （1）近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常
态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。本次投资收购复星津美74.93%股权，进而间接控股以色列化妆品品牌公司AHAVA及草本护肤品品牌公司WEI的股权，正是公司发展战略的具
体体现，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

  （2）化妆品品类是中国消费升级趋势下体现出来的主要产品品类。2019年全国限额以上化妆品企业商品零售额2,992亿元，同比增长12.6%，大幅超越同期中国社会消费品零售总额增速及中国GDP增速。通过公司在中国市场的品牌影响力及商业、产业资源，将促进上述两个品牌公司与公司现有资源在市场、销售渠道等方面产生较好协同效应，将迎合中国迅速崛起的新兴中产阶级消费升级趋势，AHAVA及WEI两个品牌在中国市场将有良好的发展前景，公司作为主要投资者也将享受到其发展带来的收益。

  公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

    （二）关联交易审议程序

  由于复星高科技为本公司的控股股东，且同时为复星津美的控股股东。郭广昌先生是公司实际控制人，也是复星津美的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，公司与复星津美构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。

  董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独立董事）参与表决。

  公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

  根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联交易标的基本情况

  拟投资公司：复星津美。复星津美持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股
权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权。

  （一）复星津美：

  1、复星津美基本情况

  复星津美主要资产为以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权。复星津美下属子公司详细情况可参见同日披露于上海证券交易所网站的复星津美备考审阅报告及估值报告。

  成立时间：2018年5月

  注册地点：中国（上海）自由贸易试验区法赛路310号1幢三层398室

  统一社会信用代码：91310115MA1K435U4C

  法定代表人：唐斌

  经营范围：化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  控股股东：复星高科技为其控股股东，郭广昌先生为其实际控制人。

  复星津美主要股权变动及历史沿革：

  (1)2018年4月，豫园股份第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》，增资浙江复逸化妆品有限公司（以下简称“浙江复逸”）1亿元人民币，持有其15.28%的股
权。浙江复逸持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权，注册地在浙江绍兴。豫园股份本次增资后，亚东北辰（复星高科技持有其100%股权）、豫园股份、唐斌、郑涛分别持有浙江复逸84.26%、15.28%、0.15%、0.31%的股权比例。（详见上交所网站《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》，公告编号：临2018-031）

  (2)为激励浙江复逸高管及核心骨干，进一步完善跟投机制，浙江复逸股权结构稍作调整，把宁波梅山保税港区复涛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波复涛”）作为浙江复逸高管及核心骨干的跟投平台。2018年9月，经浙江复逸股东会审议同意，唐斌、郑涛和浙江复逸其他高管及核心骨干通过宁波复涛合计持有浙江复逸1%股权，亚东北辰、豫园股份分别持有浙江复逸83.74%、15.26%的股
权。

  (3)近年来，中国（上海）自由贸易试验区作为改革开放的先行区，在化妆品行业审批管理体制改革、营商环境优化等方面持续深入推进，取得良好效果。2018年12月，经浙江复逸股东会审议同意，浙江复逸所有股东以持有浙江复逸的股权对复星津美（上海）化妆品有限公司（以下简称“复星津美”，注册于中国（上海）自由贸易试验区）进行增资。本次增资前，亚东北辰、豫园股份及宁波复涛分别持有浙江复逸83.74%、15.26%、1%的股权比例。本次增资后，亚东北辰、豫园股份及宁波复涛分别持有复星津美83.74%、15.26%、1%的股权比例，浙江复逸成为复星津美的全资子公司。2019年1月，复星津美相关工商变更登记办理完毕。

  (4)经复星津美股东会审议同意，北京星实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“星实投资”）增资复星津美1亿元人民币，持有复星津美10.52%的股权。本次增资后，亚东北辰、豫园股份、宁波复涛、星实投资分别持有复星津美74.93%、13.65%、0.90%、10.52%的股权比例。2019年7月，复星津美相关工商变更登记办理完毕。

  复星津美股东的基本情况:
（1） 亚东北辰投资管理有限公司

  统一社会信用代码： 91540233064670310N

  类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人： 潘东辉

  注册资本： 100万

  住所： 西藏亚东县城东路8号

  经营范围： 投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
  后方可开展经营活动）

  复星高科技为亚东北辰的控股股东，郭广昌先生为其实际控制人。
（2） 北京星实投资管理中心（有限合伙）

  统一社会信用代码： 91110111MA019FPB7W

  类型： 有限合伙企业


  执行事务合伙人: 北京星元创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“星元创新”。星元创新为星实投资的GP，即普通合伙人，复星高科技为其控股股东。）
  合伙期限自： 2017年12月18日合伙期限至： 2027年12月17日

  主要经营场所： 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座224
  经营范围： 项目投资；股权投资管理；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为
2021年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

                      星实投资的主要合伙人情况

                    公司名称                      持股比例  认缴出资
                                                                (万元)

北京首农食品集团有限公司                            18.58%    76,000

北京市工业和信息化产业发展服务中心                  18.33%    75,000

方正证券股份有限公司                                7.33%      30,000

宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司                7.33%      30,000

北京星元创新股权投资基金管理有限公司                  1%        4,100

（3） 宁波梅山保税港区复涛投资管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码： 91330206MA2AHBRH3A

  类型： 有限合伙企业

  执行事务合伙人: 上海平怡信息科技有限公司

  合伙期限自： 2018年03月06日合伙期限至： 2028年03月05日