证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临 2020-024
债券代码：155045 债券简称：18 豫园 01
债券代码：163038 债券简称：19 豫园 01
债券代码：163172 债券简称：20 豫园 01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）拟以人民币84,204.76万元收购南京复地东郡置业有限公司（以下简称“复地东郡”）32%股权。当前，重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复地投资管理有限公司（以下分别简称“润江置业”、“复久紫郡”、“复远越城” 、“复地投资管理”）以及本公司分别持有复地东郡16.32%、8.96%、3.52%、3.20%、68%股权。本次收购完成后，公司将持有复地东郡100%股权。
润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于收购南京复地东郡置业有限公司 32%股权的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 关联交易概述
（一）概述
公司拟以人民币84,204.76万元收购复地东郡32%股权。当前，润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理以及本公司分别持有复地东郡16.32%、8.96%、3.52%、3.20%、68%股权。本次收购完成后，公司将持有复地东郡100%股权。
润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易审议程序
董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独立董事）参与表决。
公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。
根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体处理本次投资收购后续相关事宜。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
润江置业、复久紫郡、复远越城、复地投资管理及本公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、重庆润江置业有限公司
统一社会信用代码：91500000759287211U
法定代表人：王伟
注册资本：40000万
成立日期：2004年04月19日
住所：重庆市北部新区经开园金渝大道81号
经营范围：房地产开发经营（按资质等级证书从事经营活动），物业管理，房地产信息咨询服务，室内装潢（凭资质证执业），花卉种植，销售建筑材料(不含化学危险品)、五金、交电。（以上经营范围依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
润江置业2019年的资产总额为115,997.25元，净资产总额84,601.20万元，营业收入2,795.66万元，净利润38,076.94万元。（未经审计）。
2、南京复久紫郡投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320102571574577Q
法定代表人：王基平
注册资本：50万人民币
成立日期：2011年04月21日
住所：南京市秦淮区双龙街2号3号楼201室
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复久紫郡2019年的资产总额为43,401.12万元，净资产总额1,348.24万元，净利润1,323.05万元。（未经审计）。
3、南京复远越城投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320102571574569X
法定代表人：王基平
注册资本：50万人民币
成立日期：2011年04月21日
住所：南京市秦淮区双龙街2号3号楼202室
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复远越城2019年的资产总额为32,396.06万元，净资产总额559.02万元，净利润519.73万元。（未经审计）。
4、上海复地投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101157914406186
法定代表人：王基平
注册资本：8000万人民币
成立日期：2006年07月21日
住所：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
经营范围：投资管理，房地产投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复地投资管理2019年的资产总额为2,270,050.63万元，净资产总额624,696.09万元，营业收入7,430.12万元，净利润151,514.83万元。（未经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
复地东郡32%股权
（二）交易标的公司情况：
1.基本情况
企业名称：南京复地东郡置业有限公司
统一社会信用代码：9132011357159421X3
法定代表人： 邱夕飞
注册资本：155000万人民币
成立日期： 2011年05月20日
住所：南京市栖霞区马群街道马群街2号
经营范围：房地产开发经营。配套设施租赁、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复地东郡2019年经审计的资产总额为413,691.78万元，净资产总额217,958.72万元，营业收入23,640.09万元，净利润-230.16万元。（合并报表口径）
此次交易前, 复地东郡的股东情况:
注册资本（万元） 比例
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 105400 68%
重庆润江置业有限公司 25296 16.32%
南京复久紫郡投资管理有限公司 13888 8.96%
南京复远越城投资管理有限公司 5456 3.52%
上海复地投资管理有限公司 4960 3.20%
合计 155000 100.00%
2.公司持有复地东郡68%股权情况
公司于2018年完成重大资产重组。此次重组，公司以发行股份的方式购入复地东郡68%股权，发行价格为9.83元/股，具体情况详见下表：
标的公司 直接购买股 交易对方 相应发行股数（股）
比
润江置业（34.68%） 89,257,789
复地东郡 68% 复久紫郡（19.04%） 49,004,276
复远越城（7.48%） 19,251,680
复地投资管理（6.80%） 17,501,527
合计 175,015,272
此次重组的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为2017年6月30日。复地东郡68%股权评估作价具体情况如下表所示：
单位：万元
评估作价（截 母公司净资产
标的公司 直接购买股 至 2017 年 6 月 份额（截至 评估作价增值
比 30 日） 2017 年 6 月 30 率
日）
复地东郡 68% 172,040.01 121,185.35 41.96%
以上公司持有复地东郡68%股权详细情况可参见公司于2018年5月12日上交所网站披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
3. 复地东郡下属项目情况
南京御钟山项目为复地东郡的开发项目,经营业态为住宅、商业。南京御钟
山项目处于南京市主城区的东部、紧邻紫金山风景区，宁杭公路以北，南侧为地铁二号线马群站，北侧为天泓山庄项目，西侧为规划建设的马群老街住宅小区，东侧为现状住宅。项目周边商业、生活、教育配套设施完善，区位优势显著，交通十分便利。本项目位于南京城东紫金山东麓，属于南京人文及生态资源型高端板块，具备了环紫金山的尊贵稀有价值以及自然生态的高端居住价值，具备了打造高端居所的地利条件，将以差异化的主力高端住宅引领全市再改型高端主流需求，以全面超越市场的创新公寓豪宅建立项目价值标杆。截止2019年末，南京御钟山（1期、2期）占地面积13.17万平方米，总建筑面积25.81万平方米，规划计容建筑面积18.49万平方米，可供出售面积0.5万平方米；拟建的南京御钟山（三期）项目占地面积8.3万平方米，总建筑面积16.47万平方米，规划计容建筑面积11.87万平方米,可供出售面积14.08万平方米。
复地东郡持有南京复宸置业有限公司（以下简称“复宸置业”）60%股权，
南京大鱼山居项目为复宸置业的开发项目,经营业态为住宅、商业。项目位于南
京仙林大学城核心地段，仙林大学城是南京主城八区内唯一的低密度居住片区，是江苏省发展高等教育产业的重点地区，也是南京高端外籍人士聚集地；双地铁，距地铁四号线（已开通）汇通路站仅300米，距地铁二号线（已开通）学则路站
1500米 ；距离项目1.5公里的大学城商业中心内生活配套齐全，项目20分钟车程内覆盖5A钟山风景区、4A栖霞山风景区、4A宝华山风景区，旅游资源丰富。项目占地面积约9.93万平米，总建筑面积约17.45万平米，容积率1.1，项目分两期开发。 截止2019年末，一期住宅总建筑面积7.68
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