债券代码：155045 债券简称：18 豫园 01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称"公司")于2019年9月23日召开第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，已不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利；并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解锁的共计319,900股限制性股票回购注销，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币1,154,839元。公司已于2018年第四次股东大会（临时会议）通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项，故本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：
一、《激励计划》的简述及本次限制性股票回购注销的审批程序
1、2018年10月9日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与《激励计划》拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月5日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票激励计划调整、授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
6、2019年9月23日，公司召开第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《激励计划》相关规定，因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，已不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利；并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计319,900股限制性股票回购注销，回购价格为人民币3.61元/
股，回购总价款为人民币1,154,839元。公司已于2018年第四次股东大会（临时会议）通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，故本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
1、根据《激励计划》相关规定，若激励对象离职，公司董事会可以决定其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
因激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动合同，出现了上述规定的回购注销情形，经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，同意将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部310,000股限制性股票予以回购注销。
2、根据《激励计划》相关规定，激励对象只有在业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照《激励计划》规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
因激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，出现了上述规定的回购注销情形，经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，同意将王蔚已获授但《激励计划》所涉第一期尚未解除限售的合计9,900股限制性股票予以回购注销。
3、根据《激励计划》相关规定，在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
经第九届董事会第三十八次会议审议通过，同意公司收回原代管的上述319,900股限制性股票所对应的2018年度现金股利。
（二） 回购注销的数量及价格
经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，同意回购注销上述4名激励
对象已获授但尚未解除限售的共计319,900股限制性股票。根据《激励计划》，回购价格为人民币3.61元/股，上述拟回购的共计319,900股限制性股票的回购总价款为人民币1,154,839元，本次回购资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 2,279,464,920 -319,900 2,279,145,020
无限售条件股份 1,601,598,944 1,601,598,944
总计 3,881,063,864 3,880,743,964
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，已不满足解除限售条件。同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利；并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的的共计319,900股限制性股票回购注销，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币1,154,839元。
2、本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
六、监事会意见
1、因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，已不满足解除限售条件。
同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利；并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计319,900股限制性股票予以回购注销，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币1,154,839元。
2、本次回购注销符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。
七、律师法律意见
（一）本次回购注销的条件、对象、数量、价格、资金总额及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（二）公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（三）公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务；
（四）公司尚需按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资程序并履行相应信息披露义务。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2019 年 9 月 25 日
报备文件
公司第九届董事会第三十八次会议决议
公司第九届监事会第二十一次会议决议
独立董事独立意见
法律意见书
