股票简称：豫园股份 证券代码：600655
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
二○一九年八月
声明
公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票不超过 301.8 万股，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额 388,106.3864 万股的 0.078%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司核心经营管理人员及经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干，共 41 人。
7、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.31 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
12、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 释义 ...... 1
第二章 本计划的目的...... 2
第三章 本计划的管理机构...... 2
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围...... 3
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 4
第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 5
第七章 本计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 7
第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件...... 7
第九章 本计划的调整方法和程序...... 10
第十章 本计划限制性股票会计处理 ...... 12
第十一章 本计划的实施程序 ...... 13
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务...... 16
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理...... 17
第十四章 本计划限制性股票的回购注销原则 ...... 19
第十五章 公司与激励对象之间争议的解决...... 20
第十六章 附则 ...... 20
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
豫园股份、公司、上市公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
本计划、本激励计划 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，
在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
并流通
标的股票、公司股票 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 A 股普通股
股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
有效期 指 从限制性股票授予激励对象之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日为止的时间段
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
授予价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司核心经营管理人员及经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干。
二、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 41 人，包括以下人员：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）子公司核心经营管理人员；
（四）经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干；
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时与公司、或其控股公司、分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象
