股票简称：豫园股份 证券代码：600655
上海豫园旅游商城股份有限公司
第二期合伙人期权激励计划
（草案）
上海豫园旅游商城股份有限公司
二○一九年三月
声明
公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予股票期权540万份，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额3,881,063,864股的0.139%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划的激励对象为公司全资子公司的核心经营层，共6人。
7、本激励计划授予激励对象股票期权的行权价格为9.09元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划须经公司股东大会、复星国际股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会及复星国际股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
12、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章释义.........................................................................................................................1
第二章本计划的目的 ...........................................................................................................2
第三章本计划的管理机构...................................................................................................2
第四章本计划激励对象的确定依据和范围..........................................................................3
第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...........................................................4
第六章本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期.........................................5
第七章本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法................................................7
第八章本计划股票期权的授予与行权条件..........................................................................8
第九章本计划的调整方法和程序......................................................................................11
第十章本计划股票期权会计处理......................................................................................13
第十一章本计划的实施程序 ..............................................................................................15
第十二章公司与激励对象各自的权利义务........................................................................ 18
第十三章公司与激励对象发生异动的处理........................................................................ 20
第十四章公司与激励对象之间争议的解决........................................................................ 22
第十五章附则....................................................................................................................22
第一章释义
豫园股份、公司、上市公司 指 上海豫园旅游商城股份有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司，系香港联合交易所有限公司上市
公司，股票代码：00656.HK，豫园股份系其附属公司
本计划、本激励计划 指 上海豫园旅游商城股份有限公司第二期合伙人期权激
励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买公司一定数量股票的权利
标的股票、公司股票 指 上海豫园旅游商城股份有限公司A股普通股股票
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权
或注销完毕之日为止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》(2018)
《公司章程》 指 《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程》
《港交所上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
港交所 指 香港联合交易所有限公司
元 指 人民币元
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本草案中“股东大会”未明确说明为“复星国际股东大会”的，均指豫园股份股东大会。
第二章本计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且通过业绩考核体现合伙人长期激励导向，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《港交所上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订第二期合伙人激励计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。公司股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会和复星国际股东大会审批。董事会可以在公司股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会及复星国际股东大会审议通过股权激励方案之前对其进
