上海豫园旅游商城股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年11月5日
限制性股票授予数量：458万股
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年10月9日，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股
票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月5日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票激励计划调整、授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的45名激励对象授予458万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2018年11月5日。
2、授予数量：授予的限制性股票数量为458万股，占公司股本总额的0.118%。
3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计45人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。
4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股3.61元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占获授
限制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起满12个
第一个解除限售期 月后的首个交易日起至授予限制性股票完 33%
成登记之日起24个月内的最后一个交易日
止
第二个解除限售期 月后的首个交易日起至授予限制性股票完 33%
成登记之日起36个月内的最后一个交易日
止
自授予限制性股票完成登记之日起满36个
第三个解除限售期 月后的首个交易日起至授予限制性股票完 34%
成登记之日起48个月内的最后一个交易日
止
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
7、激励对象名单及授予情况：
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制 占限制性股 占公告日公
号 姓名 职务 性股票数量 票总量的比 司股本总额
（万股） 例 的比例
1 梅红健 总裁、副董事长 35 7.64% 0.009%
2 王基平 董事 35 7.64% 0.009%
3 刘斌 董事 30 6.55% 0.008%
4 黄震 副总裁 24 5.24% 0.006%
5 石琨 副总裁 24 5.24% 0.006%
6 张春玲 首席设计官 22 4.80% 0.006%
7 蒋伟 董事长助理、董事会秘书 14 3.06% 0.004%
8 顾栋华 副总裁 14 3.06% 0.004%
9 王瑾 副总裁 13 2.84% 0.003%
10 邹超 副总裁、CFO 13 2.84% 0.003%
11 郝毓鸣 副总裁 11 2.40% 0.003%
12 张毅 总裁助理 11 2.40% 0.003%
13 李苏波 总裁助理 11 2.40% 0.003%
其他中层管理人员和核心骨干合计32人 201 43.89% 0.052%
序 获授的限制 占限制性股 占公告日公
号 姓名 职务 性股票数量 票总量的比 司股本总额
（万股） 例 的比例
合计45人 458 100.00% 0.118%
注：
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
二、监事会意见
公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、鉴于唐学明因工作调动不再在豫园股份及其分、子公司任职，丧失激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，公司决定对激励对象人数及其获授的限制性股票数量作相应调整。前述调整系根据有关规定及《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关内容进行，不
