股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的股票期
权数量为450万份，涉及的标的股票占本计划公告日公司股本总额387,648.3864
万股的0.116%。
一、公司基本情况
（一）基本情况
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“豫园股份”或“公司”）的前身为上海豫园商场。上海豫园商场于1987年6月经上海市人民政府有关部门批准，改制为上海豫园商场股份有限公司。1992年5月，经沪府财贸（92）第176号文批准，上海豫园商场股份有限公司采用募集方式共同发起成立上海豫园旅游商城股份有限公司，并中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第41号文批准，向社会公开发行股票，同年9月公司股票在上海证券交易所上市。
公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的众多产业，主要包括黄金珠宝时尚产业、商业及地产、文化餐饮等业务。
公司注册地址为：上海市文昌路19号。
（二）最近三年业绩情况
单位：万元
姓名 职务
徐晓亮 董事长
梅红健 副董事长、总裁
龚平 副董事长
李志强 董事
王基平 董事候选人，尚未经股东大会选举当选
刘斌 董事候选人，尚未经股东大会选举当选
李海歌 独立董事
王鸿祥 独立董事
蒋义宏 独立董事
卢国生 监事候选人，尚未经股东大会选举当选
黄杰 监事
俞琳 职工监事
黄震 副总裁
石琨 副总裁
吴仲庆 副总裁
蒋伟 董事长助理（副总裁级）兼董事会秘书
顾栋华 副总裁
王瑾 副总裁
邹超 副总裁兼CFO
郝毓鸣 副总裁
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，建立合伙人群体议事机制，激发核心人才的企业家精神，传承和弘扬公司价值观，形成对公司发展起到决定性作用的命运共同体，以较高的入选标准聚焦核心人才，使其与公司的利益紧密相连，且
本激励计划拟向激励对象授予股票期权450万份，涉及的标的股票约占本计划公告日公司股本总额387,648.3864万股的0.116%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员。
（二）激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例
本计划授予的激励对象共计4人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数3,935人的0.10%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定、监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划授予权益时与公司、或其控股公司、分/子公司签署劳动合同或聘任文
注：
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。
2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交公司股东大会时公司股本总额的10%。
3、假设本计划经公司股东大会批准前，公司未进行股份增发、股份回购或注销等。
（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法。
1、若激励对象发生以下情况，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
2、若激励对象发生以下情况，其获授的股票期权不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和行权：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内；
（2）达到国家和公司规定的年龄退休后返聘。
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更；
（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、行权价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格
本计划授予股票期权的行权价格为7.21元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股7.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1、本计划草案公告日前1个交易日公司标的股票交易均价，为7.20元/股；
2、本计划草案公告日前20个交易日公司标的股票交易均价，为7.21元/股。
七、等待期、行权期安排
（一）等待期
等待期为股票期权授予日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权行权前并不享有
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自等待期届满之日起，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授股票期
权数量比例
第一个行权期 自授予日起满36个月后的首个交易日起至 20%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
第二个行权期 自授予日起满48个月后的首个交易日起至 30%
授予日起60个月内的最后一个交易日止
第三个行权期 自授予日起满60个月后的首个交易日起至 50%
授予日起72个月内的最后一个交易日止
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、获授权益、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规及适用的上市规则规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规及适用的上市规则规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会或有关监管机构认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2020年基本每股收益不低于0.85元/股，或2020年归属于上市公
司股东的净利润相比2018年复合增长率不低于12%
