证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-020
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第十五次会议于2018年3月5日以书面形式发出通知,并于2018年3月15日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事8人,实到8人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、 《2017年度董事会工作报告》；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 《2017年度报告及摘要》；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报
告》；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年度利润分配的预案》；
2017年度公司报表中母公司实现净利润946,087,797.10元 ，根据《上海豫
园旅游商城股份有限公司章程》第一百五十三条，2017年度应提取法定盈余公积81,160,150.39元，加年初未分配利润2,083,883,399.95元，再扣除已根据2016年度股东大会决议分配的2016年度现金红利143,732,197.60元，实际可供股东分配利润为2,805,078,849.06元，现拟以2017年底公司股本总额1,437,321,976股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），共计215,598,296.40元，结余未分配利润2,589,480,552.66元，结转以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
2017年度归属于上市公司股东的净利润为700,241,801.35元，此次现金分红的数额（含税）共计215,598,296.40元，占归属于上市公司股东的净利润的30.79%。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 《关于公司2017年度计提资产减值准备的报告》；
扣除外币折算差额4,044,015.96元对坏账变动产生的因素，公司本期转回坏账准备1,814,942.67元，转回存货跌价准备1,772,440.55元，按规定进行会计处理后，增加本期利润总额3,587,383.22元，约占本期利润总额869,200,265.36元的0.4%，对公司经营成果影响不大。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
六、 《关于2018年度公司借款计划和为子公司担保的议案》；
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司对全资、控股子公司担保公告》编号：临2018－024）
七、 《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；
2017年度，公司聘任境内审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作， 2017年度支付年审审计费140万元（含差旅费2万元）。
2018年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
8票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 《关于支付2017年度内控审计会计师事务所报酬与聘请公司2018年度内控审
计会计师事务所的议案》
2017年度，公司聘任了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2017年度共发生内控审计费用64.06万元。
2018年度公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计事务所。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计
的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
1.《关于 2017 年医药产品销售、采购以及房租租赁、在关联公司存贷款、委
托管理等日常关联交易执行情况以及2018年日常关联交易预计的议案》
5 票同意，关联董事徐晓亮、龚平、汪群斌回避表决，该议案通过。
2. 《关于2017年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及 2018年日常关联交
易预计的议案》
6 票同意，关联董事梅红健、李志强回避表决，该议案通过。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司 2017 年日常关联交易执行情况及
2018年日常关联交易预计的公告》编号：临2018－022）
十、 《关于上海豫园旅游商城股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司
续签<金融服务协议>的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。
5 票同意，关联董事徐晓亮、龚平、汪群斌回避表决，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份
有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》编号：临2018－023）
十一、《关于授权公司管理层择机出售上海银行股票的议案》
上海银行股份有限公司(601229.SH)于2016年11月16日正式在上海证券交易
所挂牌上市，根据中国证监会相关法律法规，公司持有的上海银行股票限售期为一年。截至2017年12月31日，公司持有上海银行股份有限公司(601229.SH)
42,864,593股。
经公司董事会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层：根据公司实际经营情况以及证券市场情况，择机出售公司持有的上海银行全部或部分股票。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年度内部控制评价报告》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
《上海豫园旅游商城股份有限公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十三、《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2017年度社会责任报告》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园商城旅游商城股份有限公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十四、《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2017年度述职报告》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事2017年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十五、《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2017年度履职情况报告》
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（《上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会审计与财务委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十六、 《关于公司会计政策变更的议案》；
表决情况：8 票同意，0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。
(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的公告》 编号：临2018-025）。
十七、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2017年年度股东大会的议案》 根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司 2017 年年度股东大会审议，董事会决定召开2017年年度股东大会。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通
知》公告，编号：临2018-026）
十八、《关于<上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>更新稿的议案》
同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关财务数据更新情况制作的《上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》更新稿，并准予公告。详见上海证券交易所网站。
3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。关联董事徐晓亮、梅红健、龚
平、李志强、汪群斌回避表决。
十九、《关于批准本次重组有关审计报告及备考财务报告的议案》
经审议，董事会批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组标的公司出具的2015年度、2016年度、2017年度审计报告和备考财务报告。
3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。关联董事徐晓亮、梅红健、龚
平、李志强、汪群斌回避表决。
二十、《关于备考财务报表及附注的议案》
公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了2016年度、2017年
度备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。董事会批准报出。
3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。关联董事徐晓亮、梅红健、龚
平、李志强、汪群斌回避表决。
特此公告。
三、上网公告附件
1.独立董事独立意见。
2.独立董事事前认可书
上海豫园旅游商城股份有限公司
2018年3月19日
报备文件
公司第九届董事会第十五次会议决议
公司
