股票简称：豫园商城 A股代码：600655 上市地点：上海证券交易所
上海豫园旅游商城股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海豫园旅游商城股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：豫园商城
股票代码：600655
收购人名称：上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司等 19名公司
住所：详见本《收购报告书》第一节
联系地址：上海市中山东二路600号S1楼15层
收购人财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
声明
1、本次收购的相关方已签署《发行股份购买资产协议》，但与本次收购相关的其他事项尚待取得上市公司股东大会的批准以及其他有权机关的批准或核准，仍存在不确定性。
2、与本次收购相关的上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项尚处预案阶段，其相关的审计、评估工作尚未完成，相关方案仍存在不确定性，故本报告书将根据上述方案的调整及时更新披露。
3、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
4、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
5、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准。
6、本次收购是因上市公司拟向复地投资管理、浙江复星等17 名投资者发
行股份2,420,841,664股，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等28家公司的全
部或部分股权，导致收购人持有上市公司的权益合计超过 30%，触发其要约收
购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。复地投资管理、浙江复星等17名投资者已出具书面承诺：自收购人在本次交易过程中认购的股份登记在收购人名下之日起36个月内，收购人不转让本次发行中其所获得的股份，如相关公司未能达到盈利承诺而导致收购人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日；本次重组完成后六个月内，如果上市公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的，则收购人持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月。本次收购尚待上市公司召开股东大会并经非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声 明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 收购人介绍......8
第二节 收购决定及收购目的...... 64
第三节 收购方式......67
第四节 收购资金来源...... 72
第五节 本次收购完成后的后续计划......73
第六节 本次交易对上市公司的影响......75
第七节 与上市公司之间的重大交易......98
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 102
第九节 财务资料......106
第十节 其他重大事项...... 144
第十一节 备查文件......166
收购报告书附表......186
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
报告书、本报告书 指 《上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告书》
投资者 指 浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限
公司等17名公司，详见本报告书第一节
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
收购人 指 复星高科、复星产投和17名投资者
豫园商城、上市公司 指 上海豫园旅游商城股份有限公司
复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名投资者
本次发行、本次交易、本次重大指 非公开发行人民币普通股2,420,841,664股股份，向
资产重组、本次重组 黄房公司非公开发行人民币普通股161,122,244股股
份的行为。
指复地投资管理、浙江复星等17名投资者认购豫园商
本次收购 指 城本次非公开发行人民币普通股2,420,841,664股股
份的行为。
浙江复星 指 浙江复星商业发展有限公司
复地投资管理 指 上海复地投资管理有限公司
复地投资发展 指 上海复地投资发展有限公司
AllianceProperties 指 ChinaAlliancePropertiesLimited
复川投资 指 上海复川投资有限公司
复昌投资 指 上海复昌投资有限公司
复晶投资 指 上海复晶投资管理有限公司
复科投资 指 上海复科投资有限公司
复迈投资 指 上海复迈投资有限公司
艺中投资 指 上海艺中投资有限公司
复颐投资 指 上海复颐投资有限公司
润江置业 指 重庆润江置业有限公司
复久紫郡 指 南京复久紫郡投资管理有限公司
复远越城 指 南京复远越城投资管理有限公司
复曼投资 指 杭州复曼投资管理有限公司
复北投资 指 杭州复北投资管理有限公司
SpreadGrand 指 SpreadGrandLimited
PhoenixPrestige 指 PhoenixPrestigeLimited
黄房公司 指 上海市黄浦区房地产开发实业总公司
复邦鑫业 指 上海复邦鑫业投资中心（有限合伙）
闵祥地产 指 上海闵祥房地产开发有限公司
闵光地产 指 上海闵光房地产开发有限公司
上海星耀 指 上海星耀房地产发展有限公司
上海星泓 指 上海星泓投资控股有限公司
合肥星泓实业 指 合肥星泓实业有限公司
合肥星泓金融城 指 合肥星泓金融城发展有限公司
复星物业 指 上海复星物业管理有限公司
复地通达 指 北京复地通达置业有限公司
复地通盈 指 北京复地通盈置业有限公司
复鑫置业 指 北京复鑫置业有限公司
复毓投资 指 上海复毓投资有限公司
复江地产 指 武汉复江房地产开发有限公司
光霞地产 指 湖北光霞房地产开发有限公司
复星南粤 指 广州市复星南粤投资管理有限公司
复星南岭 指 广州市复星南岭投资管理有限公司
星健星粤 指 广州市星健星粤房地产有限公司
星健星穗 指 广州市星健星穗房地产有限公司
复地致德 指 重庆复地致德置业有限公司
成都复地明珠 指 成都复地明珠置业有限公司
海南复地 指 海南复地投资有限公司
天津湖滨 指 天津湖滨广场置业发展有限公司
复城润广 指 南京复城润广投资管理有限公司
南京复地明珠 指 南京复地明珠置业有限公司
宁波复地明珠 指 宁波复地明珠置业有限公司
复地东郡 指 南京复地东郡置业有限公司
宁波星健 指 宁波星健资产管理有限公司
苏州星和 指 苏州星和健康投资发展有限公司
博城置业 指 浙江博城置业有限公司
金成品屋 指 杭州金成品屋置业有限公司
复拓置业 指 杭州复拓置业有
