证券代码：600655 证券简称：豫园商城 编号：临2010－011
债券代码：122014 债券简称：09豫园债
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于转让所持德邦证券有限公司股份的实施
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：公司将所持德邦证券证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）32.7293%
股权转让给上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”）。
●交易金额：55,060.45 万元。
●兴业投资为公司第一大股东的关联企业。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
2010 年1 月22 日，公司第六届董事会第十九次会议（临时会议通讯方式）审议通过《关
于转让德邦证券有限责任公司32.7293%股权的议案》（具体详见公司2010 年1 月23 日公告，
公告编号：临2010-002、临2010-003），公司拟以不低于德邦证券经评估的整体权益价值所对
应的股权比例价格在上海联合产权交易所公开挂牌出让所持有的德邦证券32.7293%股权。
经上海上会会计师事务所有限公司审计，截至2009 年10 月31 日，德邦证券资产总额为
591,787.37 万元，负债总额为450,449.37 万元，净资产为141,338 万元。根据上海立信资产
评估有限公司评估出具的信资评报字[2009]第296 号评估报告，德邦证券股东全部权益价值为
人民币152,953.01 万元，评估增值11,615.01 万元，评估基准日为2009 年10 月31 日。公
司持有的德邦证券有限责任公司32.7293%股权相对应的评估价值为50,060.45 万元。
经公司第六届董事会第十九次会议（临时会议通讯方式）审议同意并经公司2010 年第一
次股东大会（临时会议）审议批准（具体详见公司2010 年2 月10 日公告，公告编号：临
2010-005），对转让的德邦证券32.7293%股权以人民币50,060.45 万元作为挂牌底价公开在上
海联合产权交易所挂牌出让。
挂牌期间，有联想控股有限公司、上海兴业投资发展有限公司作为合格受让意向人，在履
行了相应规定得手续后，参与了2010 年4 月7 日上海联合产权交易所组织的竞价， 采
用网络竞价的方式经十轮竞拍最终确定受让人为上海兴业投资发展有限公司。并于2010
年4 月8 日与本公司签署了受让上述德邦证券有限责任公司32.7293%股权《产权交易合同》，2
转让价格为55,060.45 万元（截止2009 年10 月31 日投资成本33,082.29 万元，账面值为
46,206.13 万元）。
本次股权转让的产权交易尚需获得相关监管部门的批准后方可生效。
（二）交易定价情况
根据上海立信资产评估有限公司评估出具的信资评报字[2009]第296 号评估报告，德邦证
券股东全部权益价值为人民币152,953.01 万元，评估增值11,615.01 万元，评估基准日为2009
年10 月31 日。
出让的德邦证券32.7293%股权以50,060.45 万元作为挂牌底价公开在上海联合产权交易
所挂牌出让。
（三）董事会、股东大会审议情况
2010 年1 月22 日，公司第六届董事会第十九次会议（临时会议通讯方式）审议通过《关
于转让德邦证券有限责任公司32.7293%股权的议案》。该议案于2010 年2 月9 日经上海豫园
旅游商城股份有限公司2010 年第一次股东大会（临时会议）审议通过。
二、交易对方基本情况
公司名称： 上海兴业投资发展有限公司
注册资本： 人民币陆仟万元
成立时间： 2001 年2 月12 日
注册地址： 上海市浦东三林镇长清路2315 号201 室
注 册 号： 3101152020599
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 实业投资，资产经营（非金融业务），房地产开发、经营，生物制品技术的“四技”
服务，及以上相关业务的咨询服务，一般国内贸易，从事货物及技术的进出口（涉
及许可经营的凭许可证经营）。
法定代表人： 郭广昌
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例
上海广信科技发展有限公司 5400 90％
上海复星高新技术发展有限公司 600 10％
合计 6000 100％3
财务情况：
截止2009 年12 月31 日，公司总资产达72.11 亿元，净资产达16.85 亿元，资产负债率
77％，2009 年度净利润2.15 亿元。
单位:元 2007 2008 2009
注册资本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
总资产 1,234,641,839.16 979,682,556.81 7,211,213,627.42
总负债 409,268,088.61 127,587,382.60 5,525,856,969.39
净资产 825,373,750.55 852,095,174.21 1,685,356,658.03
资产负债率 33％ 13％ 77％
对外长期投资 22,707,967.28 1,038,084.55 34,449,880.00
长期投资对净资产比例 3％ 0.00 2％
净利润 11,259,614.13 13,120,952.50 215,122,305.77
兴业投资为公司第一大股东的关联企业
三、 交易标的情况
（一）交易标的基本情况
德邦证券有限责任公司成立于2002 年5 月，系经中国证券监督管理委员会证监机构字
（2002）393 号批复，由原“沈阳市信托投资公司证券部”、原“沈阳国际信托投资公司证券
部”、原“丹东国际信托投资公司证券部”和原“抚顺市信托投资公司证券部”合并，并由本
公司与上海复星产业投资有限公司、上海申新（集团）有限公司、天津金耀集团有限公司共同
投资发起组建的。公司以现金出资30240 万元,占总投资的30%。2003 年5 月19 经中国证监会
证监机构字［2003］106 号文件批准，德邦证券有限责任公司正式成立。
2005 年4 月，公司行使优先购买权收购丹东市国有资产经营中心、抚顺市融达投资有限
公司持有的德邦证券股权，合计为2.7293%。公司对德邦证券有限责任公司的出资比例从30%
上升为32.7293%，截至2009 年10 月31 日，公司累计长期股权投资成本为330,822,872.55 元。
目前德邦证券基本信息如下：
1. 法定代表人：方加春
2. 注册资本：人民币100,800 万元
3. 实收资本：人民币100,800万元
4. 企业类型：有限责任公司（国内合资）
5. 营业执照注册号：310000000085310
6. 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派
息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资
股）的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。4
7. 股东情况:
上海兴业投资发展有限公司占注册资本的56.91％；
上海豫园旅游商城股份有限公司占注册资本的32.73%；
沈阳恒信国有资产经营有限公司占注册资本的7.37%；
丹东市国有资产经营中心占注册资本的2.56%；
抚顺市融达投资有限公司占注册资本的占0.43%。
本次交易标的为本公司持有的德邦证券32.7293%股权，
(二) 交易标的权属情况
交易标的为本公司持有的德邦证券32.7293%股权，该交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
(三)德邦证券的最近几年及最近一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-10
月(经审计)
2009 年(经审计)
流动资产 243,667.83 455,552.40 327,306.99 576,120.82 642,096.55
长期投资 3,363.57 5,682.41 5,682.41 5,682.41 3,344.99
固定资产 5,783.55 6,575.20 6,245.63 5,732.75 6,225.02
无形资产 2,418.45 2,462.86 2,282.88 2,190.87 2,267.10
递延资产及
其他资产 2,093.68 1,899.04 1,692.05 2,060.52
4,532.30
资产总计 257,327.08 472,171.91 343,209.96 591,787.37 658,465.96
流动负债 135,020.40 311,232.09 176,756.06 449,783.76 514,187.79
长期负债 2,484.61 1,396.77 130.65 665.61 935.55
负债合计 137,505.01 312,628.86 176,886.71 450,449.37 515,123.34
净资产 119,822.07 159,543.05 166,323.25 141,338.00 143,342.62
经营情况:
单位：万元人民币
2006 年 2007 年 2008 年
2009 年1-10
月(经审计)
2009 年(经审
计)
营业收入 28,761.75 111,540.58 32,887.06 39,317.92 53,342.915
营业支出 10,641.52 34,937.96 23,105.67 23,086.86 33,447.86
其中：营业费
用 9,363.60 29,059.23 21,467.41 21,298.16
31,018.08
营业利润 18,120.23 76,602.62 9,781.39 16,231.06 19,895.05
利润总额 17,205.33 75,855.55 15,271.
