证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2023-098
中安科股份有限公司
关于签署和解协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次签署和解协议的对手方为公司子公司深圳市威大医疗系统工程有限公
司（以下简称“深圳威大”）原股东李志平。
根据 2018 年 4 月 28 日大华会计师事务所出具的《业绩承诺审核报告》，深
圳威大 2015-2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润合计 6,939.24 万元，与累计业绩承诺差异 1,204.92 万元，完成业绩承诺
期盈利的 85.21%，未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，深圳威大
原股东刘红星、李志平、王育华、徐宏及苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
（以下统称“深圳威大原股东”）合计应向公司补偿现金 3,846.69 万元。其
中，李志平应承担对公司的业绩承诺补偿款金额为 1,417.89 万元，该业绩补
偿款项公司已于 2017 年抵减对李志平应付的股权转让款，截至 2017 年度期
末，深圳威大原股东应向公司补偿的业绩承诺款 3,846.69 万元已通过抵扣剩
余股权转让款的形式全部进行了支付。截至目前中安消对李志平未支付的股
权交易对价款余额为 25,056,016.82 元。
经李志平确认，截止至本协议签署之日，交易协议项下中安消对李志平的全
部应付未付款项为人民币 25,056,016.82 元，包括应付未付的股权转让款，以
及由此可能产生的逾期付款违约金、利息损失等全部费用。
本协议生效且中安消、深圳威大按约履行完毕后，李志平与中安消、深圳威
大、深圳威大分支机构之间再无其他任何纠纷，李志平与深圳威大不存在债
权债务往来余额。
本次和解协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次和解协议无需提交公司董事会、股东大会审议。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）子公司中安消、深圳威大近期与李志平签署《和解协议》，本次和解协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的规定，本次和解协议无需提交公司董事会、股东大会审议。现将协议具体内容公告如下：
一、交易背景
1、2015 年 10 月 20 日，李志平与公司及子公司中安消技术有限公司（以下
简称“中安消”）签署了《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于收购深圳威大医疗系统工程有限公司 100%股权的协议书》及《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于收购深圳威大医疗系统工程有限公司 100%股权的盈利预测补偿协议》（以下合称“交易协议”），根据原股权转让协议约定，涉及 2.6 亿的股权转让
款应分四次支付于 2015 至 2018 年陆续支付，支付比例分别为 30%、20%、20%、
30%，其中后三次支付时间应为上年度专项审计报告出具后 10 天内。上述交易协
议的具体内容详见公司于 2015 年 10 月 21 日在指定信息披露媒体发布的《重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》。根据上述股权收购协议，公司应分别支付给深圳威大原股东刘红星 11,346.40 万元、李志平 9,583.60 万元、王育华1,300 万元、徐宏 520 万元及苏州亚商创业投资中心（有限合伙）3,250 万元的股权转让款。公司已向深圳威大原股东分别于 2015 年合计支付 7,800 万元，于
2016 年合计支付 5,200 万元，于 2017 年合计支付 3,083.29 万元，于 2018 年合
计支付 10 万元；其中对李志平应付的股权转让款公司已分别于 2015 年支付
2,875.08 万元，于 2016 年支付 1,916.72 万元，于 2017 年支付 858.31 万元，
于 2018 年支付 10 万元。
2、2018 年 4 月 28 日，根据大华会计师事务所出具的《中安消股份有限公
司关于深圳威大医疗系统工程有限公司 2015-2017 年度业绩承诺完成情况说明
告》”），深圳威大 2015-2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 6,939.24 万元，与累计业绩承诺差异 1,204.92 万元，完成业绩承诺期盈利的 85.21%，未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，深圳威大原股东应向公司补偿现金 3,846.69 万元。其中，李志平应承担对公司的业绩承诺补偿款金额为 1,417.89 万元，该业绩补偿款项公司已于 2017 年抵减对李志平应付的股权转让款，截至 2017 年度期末，深圳威大原股东应向公司补偿的业绩承诺款 3,846.69 万元已通过抵扣剩余股权转让款的形式全部进行了支付。截至目前中安消对李志平未支付的股权交易对价款余额为 25,056,016.82 元。
3、深圳威大其他原股东刘红星、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）与公司相关债权债务关系已通过债务豁免、诉讼等方式解决，详见《关于债务豁免事项的公告 》、《累计涉及诉讼（仲裁）的进展公告》（公告编号：2020-049、2020-066）。本次与李志平的相关债权债务事项解决后，公司对深圳威大其他两位原股东王育华、徐宏需支付的股权转让款，公司后续将继续协商解决相关事项。
4、公司全资子公司深圳市威大医疗系统工程有限公司因与宁夏楚雄医院有限责任公司、李志平存在买卖合同纠纷向法院提起诉讼，深圳市中级人民法院作出（2021）粤 03 民终 2563 号生效民事判决，判决第二项判令“上诉人宁夏楚雄医院有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人深圳市威大医疗系统工程有限公司支付货款 6,323,625 元及违约金”，第三项判令“上诉人李志平对上诉人宁夏楚雄医院有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任，实际承担责任后，有权向上诉人宁夏楚雄医院有限责任公司追偿”，诉讼的具体内容详见公
司于 2021 年 12 月 25 日在指定信息披露媒体发布的《累计涉及诉讼（仲裁）的
进展公告》（公告编号：2021-050）。
现李志平与深圳威大、中安消技术有限公司就上述未支付的股权交易对价款自愿达成和解，并于近日签署了《和解协议》，协议的主要内容如下：
1、截止至本协议签署之日，中安消对李志平的全部应付未付款项为人民币25,056,016.82 元；
2、经协议各方协商一致，中安消同意向李志平支付现金 240 万元，对于上述中安消未向李志平支付的股权转让款的剩余债务 22,656,016.82 元，李志平不可撤销地同意全部免除，中安消应于本协议签署 10 日内向李志平支付第一笔款
项合计人民币 100.00 万元；待李志平按照要求向深圳威大返还其名下房产后的十个工作日内，向李志平支付第二笔款项合计人民币 140.00 万元；
3、中安消向李志平按期足额支付本协议约定的 240 万元后，对于（2021）粤 03 民终 2563 号案件项下中李志平向中安消承担的连带保证责任，深圳威大同意予以豁免。深圳威大应于前述豁免条件成就后规定时期内向法院提交申请，申请解除对李志平的强制执行措施。
二、协议主要内容
甲方：李志平
乙方：中安消技术有限公司
丙方：深圳市威大医疗系统工程有限公司
1.1 甲方确认，截止至本协议签署之日，交易协议项下乙方对甲方的全部应付未付款项为人民币 25,056,016.82 元（大写：贰仟伍佰零伍万陆仟零壹拾陆元捌角贰分），前述款项包括应付未付的股权转让款，以及由此可能产生的逾期付款违约金、利息损失等全部费用。
1.2 经甲、乙双方协商一致，乙方同意向甲方支付人民币 2,400,000.00 元
（大写：贰佰肆拾万元整），对于本协议第 1.1 条项下的剩余债务，甲方不可撤销地同意全部免除。除前述款项外，甲、乙双方一致确认，双方在交易协议项下不存在其他未了的任何债权债务纠纷，甲方同意不再主张交易协议项下的其他任何权益。
1.3 对于上述 1.2 条项下的股权转让款，乙方应于本协议签署 10 日内向甲
方支付第一笔款项合计人民币 100.00 万元；待甲方按照丙方要求向丙方返还其名下房产后的十个工作日内，向甲方支付第二笔款项合计人民币 140.00 万元。
1.4 甲方向丙方返还的房产应当确保不存在任何租赁关系或租赁纠纷，屋内所有个人物品清腾退，保持屋内整洁。甲方未按照丙方要求返还房屋的，则乙方有权推迟支付相应款项，由此产生的逾期付款等损失由甲方自行承担。甲方交还后房屋内未清理的物品，视为甲方自愿放弃所有权的物品，丙方可依法自行处分。若返还的房屋出现争议，给丙方造成损失的，甲方承诺对此造成的损失承担全部赔偿责任，丙方有权要求乙方从第二笔款项中扣除相应款项。
1.5 乙方或丙方有权指定其他第三方代为支付上述款项。乙方、丙方或其他第三方按时足额支付上述全部款项，经银行出具相应银行回单后，视为乙方就交易协议项下对甲方的支付义务履行完毕。
1.6 除非经甲方同意或本协议另有约定外，乙方未按照本协议第 1.3 条约定
支付任何一期款项的，则视为乙方违约，甲方有权按照本协议第 1.1 条确定的应付未付款项总额，扣减乙方已支付的款项，要求乙方支付剩余款项。
1.7 乙方向甲方按期足额本协议第 1.2 条约定的款项后，对于（2021）粤 03
民终 2563 号案件项下甲方应向乙方承担的连带保证责任，丙方同意予以豁免。丙方应于前述豁免条件成就后规定时期内向法院提交申请，申请解除对甲方的强制执行措施。自此，甲方与丙方、甲方与乙方之间就前述案件以及交易协议项下所产生的全部权利义务关系即告结束，不存在任何争议。若存在任何现存的或潜在的争议，则各方不可撤销地确认自愿全部放弃、不再主张。
1.8 除甲方与丙方签署的《离职协议书》及本协议第 1.1、1.2 条项下的权
利义务以外，自本协议生效之日起，甲方与丙方的其他权利义务关系终止，并相互放弃对相对方的任意追索权。
1.9 除本协议及甲方于本协议签署之日向乙方同时出具的《豁免函》以外，甲、乙之间签署的任意协议、甲方向乙方（或乙方向甲方）出具的任意承诺，自本协议签署之日起终止，并就该等协议或承诺互相放弃对相对方的任意追索权。
2.0 各方确认，除本协议及《离职协议》确认的债权债务外，甲方与乙方、丙方、丙方分支机构之间再无其他任何纠纷。
2.1 各方确认，本协议生效且乙方、丙方按约履行完毕后，甲方与乙方、丙方、丙方分支机构之间再无其他任何纠纷。
三、签署和解协议的目的和对公司的影响
本次签署和解协议的事项有利于优化公司资源配置，提升管理效率和盈利能力，此事项有序推进有助于公司化解下属子公司相关股权收购形成的历史债务遗留问题,在彻底消除相应违约风险的同时通过及时止损提高公司资产管理效率。本次和解协议符合公司及全体股东的利益，具体对公司损益的影响以会计师事务所最终年度审计结果为准。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司董事会
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