证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2023-088
债券代码：136821 债券简称：16 中安消
中安科股份有限公司
关于拟签署债权债务转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
武汉天盈投资集团有限公司（以下简称“天盈投资”）对中安科股份有限公
司（以下简称“中安科”或“公司”）持有的债权金额合计为 206,281,556.20
元，湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）将通过协议转让的方
式受让天盈投资对公司的上述债权，公司将按照《中安科股份有限公司重整
计划》（以下简称《重整计划》）清偿相关债务，除按照《重整计划》里约定
的偿付方式清偿上述债务外，公司不需要承担其他义务。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）持有天风（上海）证券资
产管理有限公司 100%股权，宏泰集团为天风证券控股股东，三者为一致行
动人，合计持有公司 331,953,541 股股份，持股比例为 11.5933%，本次交易
构成关联交易。如本次债权转让完成，宏泰集团与天风证券、天风（上海）
证券资产管理有限公司预计将合计持有公司 13.2681%股权（具体股份数量以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份数量为准）。
如后续宏泰集团未按4.3元/股处置公司股票，需与其他协议方书面协商一致，
根据公司《重整计划》第二部分第 3 项，公司无需对宏泰集团处置股票的差
额部分补足。
公司将按照《重整计划》偿还债务，本次交易公司将依照《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等法律法规履行审议程序。
本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
一、债权债务转让的基本情况
2022 年 11 月 4 日，中安科收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武
汉中院”）送达【（2022）鄂 01 破申 27 号】《民事裁定书》以及【（2022）鄂 01
破 26 号】《决定书》，裁定受理深圳畇德私募证券投资基金管理有限公司对公司的重整申请，并指定中安科股份有限公司清算组担任管理人，2022 年 12 月 23日，武汉中院裁定公司重整计划执行完毕。经中安科及其破产重整管理人审核确认，天盈投资对公司等主体享有 2 笔债权，债权总额为：266,281,556.20 元，其中对公司享有的债权金额为 206,281,556.20 元。
2023 年 10 月 17 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于签署债权债务转让<协议书>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。公司拟与天盈投资、宏泰集团等其他协议方签署《协议书》，宏泰集团将通过协议转让的方式受让天盈投资对公司的上述债权，公司将按照《重整计划》清偿相关债务。
二、交易各方及关联方情况介绍
（一）关联方基本情况
湖北宏泰集团有限公司（公司关联方）
注册资本：800000 万元人民币
注册地址：武汉市洪山路 64 号
法定代表人：曾鑫
经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）协议其他相关方基本情况
1、武汉当代科技产业集团股份有限公司（下称“当代集团”）
注册资本：550000 万元人民币
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号
法定代表人：艾路明
经营范围：对高科技产业的投资;对医药、文化、教育、体育、房地产及旅游产业的投资;对纺织业及采矿业的投资;企业管理咨询;生物、化工、化学、医学、
计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）;计算机和软硬件设备的销售;化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售;重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售;燃料油（不含闪点在 60 度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售;危化品（液化石油气（限作为工业原料用,不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）;货物的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
2、武汉天盈投资集团有限公司
注册资本：725865.45 万元人民币
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116 号 15#楼 15 层
法定代表人：艾路明
经营范围：开展对金融、类金融行业的投资及相关资本运作、资产管理和咨询业务；财务咨询、社会经济咨询、各类要素市场的经营管理。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
3、武汉昱隆企业管理咨询有限公司（下称“昱隆咨询”）
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：武昌区中南路街中南路 99 号武汉保利文化广场 36 层 02 室
法定代表人：皮礼乐
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、协议书的主要内容
甲方：武汉当代科技产业集团股份有限公司
乙方：湖北宏泰集团有限公司（受让方）
丙方：武汉天盈投资集团有限公司（转让方）
丁方：武汉昱隆企业管理咨询有限公司
戊方：中安科股份有限公司
（1）经中安科及其破产重整管理人审核确认，天盈投资对中安科等主体享有 2 笔债权，债权总额为：266,281,556.20 元（下称“标的债权①”）,其中对公司享有的债权金额为 206,281,556.20 元。
（2）天风证券与当代集团、宏泰集团签署了《三方协议》，天风证券及相关主体对当代集团及天盈投资等相关主体持有债权。昱隆咨询受让前述债权（下称“标的债权①”）。
（3）“标的资产”，指基于标的债权①取得的中安科破产重整将获得中安科股票及现金的受偿权利。
（4）宏泰集团借款至昱隆咨询（下称“借款总额”），当代集团及其关联方为该笔借款提供相关担保（下称“偿还责任”）。
现经过友好协商，在平等、自愿的基础上，各方就标的债权转让及其价款支付、相关债务的清偿及抵销事宜达成如下协议，以资共同遵守。
2、标的债权的转让
2.1 协议各方一致同意，由天盈投资将标的债权①转让至昱隆咨询，昱隆咨询将持有的标的债权②转让至天盈投资。
2.2 协议各方一致同意，标的债权①转让至昱隆咨询后，昱隆咨询同意将标的资产用于抵偿其对宏泰集团的债务，并指定由宏泰集团接受该债权项下的股票与现金等，债权转让款为现金与股票价值之和，股票价值暂按宏泰集团收到股票的当日收盘价（下称“第一次抵债价”）计算，最终以宏泰集团处置股票时的价格为准。
3、债权转让价款的支付及相关债权债务的抵销
3.1 本协议各方一致同意，以债权债务抵销及各方应付款项冲抵的方式履行本协议项下的债权转让价款支付义务，自本协议生效之日起，以天盈投资应向昱隆咨询支付的标的债权②转让价款与昱隆咨询应向天盈投资支付的标的债权①转让价款债务相抵销。
3.2 本协议各方一致同意，自宏泰集团接受标的资产项下的股票与现金之日起，昱隆咨询应向宏泰集团偿还的借款总额按本协议约定的规则予以抵销，并削减当代集团等相关主体的偿还责任。
3.3 中安科破产重整管理人分配给债权人的抵债股票价格为 4.3 元/股，如后
续宏泰集团未按 4.3 元/股的价格处置股票，需与当代集团书面协商一致。
3.4 自本协议生效之日起，与标的债权①有关的权利自天盈投资转移至昱隆咨询,昱隆咨询由此替代天盈投资享有标的债权①并承担与标的债权①有关的风险。与标的债权①有关的全部权利自昱隆咨询转移至天盈投资,天盈投资由此替代昱隆咨询享有标的债权①并承担与标的债权①有关的风险。
4、承诺与保证
4.1 在本协议生效前，昱隆咨询承诺并保证已合法取得标的债权②，并提供作为合法债权人的相关文件原件。
4.2 各方均承诺，标的债权①的处置将直接用于化解宏泰集团借款。
5、债权转让通知
5.1 各方可以包括但不限于公证送达、邮寄送达、电子送达、现场送达等方式向债务人、债务人破产管理人、担保人等发出《债权转让通知书》，告知债务人、债务人破产管理人、担保人债权转让的事实，并要求其向债权受让方履行义务。
6、协议的生效、变更和解除
6.1 本协议经协议各方加盖公章后成立并生效。
6.2 本协议的变更，必须经各方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。
6.3 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
7、适用的法律和争议解决
7.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国(为本协议之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律。
7.2 因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应友好协商解决；若不能协商解决，任何一方均有权向合同签署地人民法院起诉。
四、交易的目的及对公司的影响
公司与上述债权方签署的债权债务转移《协议书》，属于公司履行对债权方偿还债务的义务，上述债权债务的转让不影响公司生产经营，所述协议债权债务真实无虚假，债权债务转移事项公平合理，不损害公司及全体股东利益。
五、所涉后续事项及其他注意事项
1、本次公司涉及的关联交易是由于公司债权人与公司关联方之间发生债权转让，导致公司与关联方之间存在债权债务关系，不涉及交易定价。公司作为债务人将按照《重整计划》执行偿债义务，除按照《重整计划》里约定的偿付方式清偿上述债务外，公司不需要承担其他义务。本次交易公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规履行审议程序。
2、根据公司《重整计划》，天盈投资对公司申报的债权预计将受偿获得公司股份 47,953,851 股，前述债权转让至宏泰集团后，宏泰集团预计将直接持有公司93,123,019 股，占公司总股本的 3.2523%；天风证券持有天风（上海）证券资产管理有限公司 100%股权，宏泰集团为天风证券控股股东，三者为一致行动人，合计持有公司 331,953,541 股股份，持股比例为 11.5933%。如本次债权转让完成后，宏泰集团与天风证券、天风（上海）证券资产管理有限公司预计将合计持有公司 13.2681%股权（具体股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份数量为准）。
3、上述权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生改变。
4、本次债权债务转让涉及的公司权益变动事项，尚需重整管理人按照公司《重整计划》在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
5、公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司
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