600654 沪市 *ST中安

证券简称：*ST 中安                                  证券代码：600654
债券简称：16 中安消                                  债券代码：136821
          中安科股份有限公司

  2023 年股票期权与限制性股票激励计划

                （草案）

                  二〇二三年三月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

                        特别提示

  一、《中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由中安科股份有限公司（以下简称“中安科”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象权益总计 7,750.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 281,000.00 万股的 2.76%，其中，首次授予权益总数为6,550.00 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 84.52%，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额 281,000.00 万股的 2.33%；预留 1,200.00 万份，占本激励计划
拟授出权益总数的 15.48%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 281,000.00万股的 0.43%。具体如下：

  （一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 1,015.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 281,000.00 万股的 0.36%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

  （二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票6,735.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额281,000.00万股的2.40%。其中首次授予 5,535.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 82.18%，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额281,000.00万股的1.97%；预留1,200.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 17.82%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 281,000.00 万股的 0.43%。

  截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 148 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 2.00 元/股，首次授予的限制性股票的授予价格为 1.25 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%。

  本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%；预留的限制性股票若在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满

      12 个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%；预留

      的限制性股票若在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限

      制性股票授予日起满 12 个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为

      50%、50%。

        股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

                                对应          营业收入                    净利润

      行权/解除限售安排        考核    目标值        触发值      目标值      触发值
                                年度    （Am）      （An）      （Bm）      （Bn）

股票期权/首次授予  第一个行权期/  2023    30.00 亿元    26.00 亿元    1.00 亿元    0.80 亿元
的限制性股票及预    解除限售期

留授予的限制性股  第二个行权期/        定比 2023 年增  定比 2023 年  定比 2023 年  定比 2023 年
票（若预留部分在    解除限售期  2024    长 15%      增长 12%    增长 40%    增长 32%

 公司 2023 年第三  第三个行权期/        定比 2023 年增  定比 2023 年  定比 2023 年  定比 2023 年
季度报告披露前授    解除限售期  2025    长 32%      增长 26%    增长 100%    增长 80%
      予）

预留授予的限制性  第一个解除限  2024  定比 2023 年增  定比 2023 年  定比 2023 年  定比 2023 年
股票（若预留部分      售期                长 15%      增长 12%    增长 40%    增长 32%

 在公司 2023 年第  第二个解除限        定比 2023 年增  定比 2023 年  定比 2023 年  定比 2023 年
三季度报告披露后      售期      2025    长 32%      增长 26%    增长 100%    增长 80%
    授予）

          注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的

      归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划和员工持股计

      划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

          2、若公司发生重大资产购买、出售、置换等特殊事项导致合并报表范围发生变化而增

      加或减少营业收入和净利润的情形，则从该年度起对营业收入和净利润的考核目标值及基数

      值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。

          按照以上业绩考核目标，各期行权/解除限售比例与考核期业绩完成度相挂

      钩，具体挂钩方式如下：

                          业绩完成度                    公司层面行权/解除限售比例

                        A≥Am 且 B≥Bn

                        B≥Bm 且 A≥An                            100%

                    Am>A≥An 且 Bm>B≥Bn                  （��/����) + (��/����)

                                                                      2

                      Am>A≥An 且 B
                      Bm>B≥Bn 且 A

                  A
  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、中安科承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、中安科承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目 录


声 明...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 8
第二章 本激励计划的目的 ...... 10
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12

  一、激励对象的确定依据