证券代码：600654 证券简称：*ST 中安 公告编号：2023-003
债券代码：136821 债券简称：16 中安消
中安科股份有限公司
2022 年年度业绩预亏公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中安科股份有限公司（以下简称“公司”、“中安科公司”）预计 2022 年度
归属于上市公司股东的净利润为-29,500.00 万元到-20,000.00 万元。
公司预计 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润为-69,000.00 万元到-58,000.00 万元。
公司预计 2022 年度营业收入 250,000.00 万元到 260,000.00 万元，其中：
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入245,500.00 万元到 255,500.00 万元。
公司预计 2022 年度归属于上市公司股东的所有者权益为 119,000.00 万
元到 140,000.00 万元。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
（二）业绩预告情况
1、经公司财务部门初步测算，预计 2022 年度业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-29,500.00 万元到-20,000.00 万元。
2、公司预计 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
3、公司预计 2022 年度实现营业收入 250,000.00 万元到 260,000.00 万元，其
中：扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入245,500.00 万元到 255,500.00 万元。
（三）预计公司期末净资产情况
公司预计 2022 年度归属于上市公司股东的所有者权益为 119,000.00 万元到
140,000.00 万元。
根据公司重整计划，2022 年度，公司通过资本公积转增股份 726,979,008 股
股票，并以 4.30 元/股的价格抵债给全体债权人；同时向重整投资人转增股份并获得重整投资合计 120,000.00 万元。重整执行完毕后，上述重整计划使得归属于上市公司股东的所有者权益预计增加约 398,000.00 万元，其中包含重整收益金额预计 91,000.00 万元至 104,000.00 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益金额为-
144,583.70 万元；预计 2022 年度，上市公司净利润为-29,500 万元至-20,000 万元
（其中包含重整收益金额预计 91,000.00 万元至 104,000.00 万元）；因此，截至
2022 年 12 月 31 日，预计公司归属于上市公司股东的所有者权益转为正数，为
119,000.00 万元到 140,000.00 万元。
（四）注册会计师对公司本期业绩预告是否适当和审慎的专项说明
公司年审服务机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中安科股份有限公司 2022 年度业绩预告情况的专项说明》（大华核字[2023]001260 号），相关内容如下：
我们接受委托，对中安科股份有限公司 2022 年度财务报表进行审计。截至本专项说明出具之日止，我们的审计工作尚在进行中，最终的审计意见尚未形成。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定，中安科公司编制了 2022 年度业绩预
告。编制和对外披露业绩预告，并确保其真实性、准确性和完整性是中安科公司的责任。
中安科公司在 2022 年度业绩预告中披露 2022 年 12 月 31 日净资产为正数。
根据截至本专项说明出具之日止我们已经实施的审计程序和已获得的审计证据，我们尚未注意到任何事项使我们认为中安科公司编制的业绩预告没有恰当编制。
由于中安科公司 2022 年度财务报表审计工作尚未完成，经审计的财务数据与业绩预告可能存在差异，具体审计意见以本所出具的中安科公司 2022 年度财务报表审计报告为准。
本专项说明仅供中安科公司披露 2022 年度业绩预告时使用，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
二、上年同期经营业绩和财务状况
（一）归属于上市公司股东的净利润：-149,606.94 万元。
（二）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-96,626.12 万元。
（三）营业收入：251,999.11 万元，其中：扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入：251,984.00 万元。
（四）归属于上市公司股东的所有者权益：-144,583.70 万元。
（五）每股收益：-1.17 元。
三、本期业绩预亏的主要原因
（一）公司根据各子公司实际经营情况，以及经营政策、市场及环境变化情况，按照《企业会计准则》及公司会计政策的规定，按照谨慎性原则，对公司各项资产进行了初步减值测试，本年预计新增计提减值 30,000.00 万元到 40,000.00万元，导致本期利润减少。
（二）公司“16 中安消”债券及其他存量债务规模较高，且存在逾期、违约
情况，上述债务的利息、罚息、违约金等费用在公司被法院正式受理破产重整前继续计算，相关支出金额较高，导致本期利润减少。
（三）公司自 2021 年 12 月被债权人申请破产重整以来，公司证券虚假陈述
责任纠纷的案件数量迅速增加，2022 年度，公司新增证券虚假陈述责任纠纷计提的预计负债大幅增加，导致本期利润减少。
（四）2022 年，国内疫情反复，公司遍布国内的主要城市的各子公司系统集成业务一方面受到停工停产的影响，另一方面项目结算和回款不及时也对资金面造成影响；整体经济下行环境下进一步加剧了市场竞争的紧张程度，系统集成业务整体毛利水平有所下降。境外方面，澳洲、泰国、澳门等国家和地区均在年内上调了最低工资标准，同时叠加上半年的疫情带来的员工病休等影响，海外劳动成本增加，各海外公司毛利受到一定影响。
（五）归属于上市公司股东的净利润预计为-29,500.00 万元至-20,000 万元为负数的主要原因：（1）公司 2022 年度重整收益金额预计为正的 91,000.00 万元至 104,000.00 万元；（2）与诉讼相关的预计负债计提金额约 48,000.00 万元；（3）公司逾期债务计提的罚息、违约金等金额预计约 15,000.00 万元；（4）公司商誉、合同资产、应收账款等计提减值准备金额预计 30,000.00 万元到 40,000.00 万元；（5）公司存量债务承担利息支出金额约预计约 17,000.00 万元。
以上数据为公司财务部门初步测算数据,最终数额将以经审计后的财务报告为准。
四、风险提示
（一）破产重整会计处理事项对净利润影响的不确定性
2021 年 12 月 23 日，深圳畇德投资咨询有限公司以公司不能清偿到期债务
为由向湖北省武汉市中级人民法院申请对公司进行破产重整。2022 年 12 月 6 日，
武汉市中级人民法院出具民事裁定书（（2022）鄂 01 破 26 号），批准中安科股份
有限公司重整计划。2022 年 12 月 23 日武汉市中级人民法院出具民事裁定书
【（2022）鄂 01 破 26 号之二】，裁定确认中安科股份有限公司重整计划执行完毕。
公司采用重整计划批准之日起前 20 个交易日均价作为偿债股票的公允价值预测重整收益金额，因市场上存在对偿债股票的公允价值取值方法以不同标准确认的案例，该公允价值取值对重整收益金额的计算影响较大，最终以大华会计师事务所审定的结果为准。
（二）与诉讼相关的预计负债确认对净利润影响的不确定性
2019 年 5 月 30 日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]44 号）、
《行政处罚决定书》（[2019]45 号）、《行政处罚决定书》（[2019]46 号）、《市场禁入决定书》（[2019]7 号），中国证监会认定公司存在违法事实。部分投资者以公司证券虚假陈述致使其在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司及相关责任人给予赔偿。截至 2022 年末，上述案件尚未全部审理完毕。公司对证券虚假陈述责任纠纷的相关诉讼累计计提负债金额 115,743.20 万元，其中：已判决确认金额90,652.49 万元计入其他应付款，未判决预计金额 25,090.71 万元计入预计负债。
（三）商誉减值影响
公司商誉主要来自收购卫安有限公司、卫安控股、江苏中科智能系统有限公司、浙江华和万润信息科技有限公司等子公司所形成，商誉净值占资产总额的比例较高，公司将根据《企业会计准则》的规定，并基于谨慎性原则计提减值准备。
管理层在每年年终对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，特别是在预测相关资产组的预测期间的收入、毛利率、经营费用、折现率等涉及管理层的重大判断。该等估计均存在重大不确定性，受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。目前相关减值测试工作尚在进行中，具体减值金额存在不确定性。
（四）其他风险提示
1、公司 16 债券出现未按期还本付息情形
截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2016 年发行的 11 亿公司债券已到期但尚未
完成兑付，公司与债券持有人签署的债务和解协议共计 556,506,000 元（详见公
告：2020-002）。截至 2020 年 12 月 30 日，公司于 2020 年度与债券持有人新增
签署债务和解协议的债券本金合计为 311,004,000.00 元（详见公告：2020-077）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已向债券持有人支付债权金额 6,141,674.11
元，剩余未清偿的部分将根据《中安科股份有限公司重整计划》进行相应股票的补偿。
公司出现未按期还本付息情形，使得公司可能面临支付相关罚息、面临诉讼等风险，此外为债券提供担保的资产，亦可能存在因债权人主张担保物权而对公司产生负面影响的风险。公司敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
2、公司控股股东股权质押比例较高且被轮候冻结
公司实际控制人涂国身先生通过深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）持有公司股份 489,622,051 股，占公司总股本的比例为 17.42%，其中累计质押股份 489,622,051 股，占其所持公司股份的 100.00%；因自身诉讼事项，其所持公司股权已被司法轮候冻结，累计被冻结股份 489,622,051 股，占其所持公司股份的 100.00%。前述质押、冻结暂未对公司控制权产生影响，暂未影响公司的生产经营，也未导致公司股权分布不具备上市条件。但鉴于中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且已触碰预警平仓线，其持有的公司股份后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。公司敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
3、控股股东所持部分公司股票将被司法拍卖
公司于近日取得四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都市中院”）执行裁定书【（2022）川 01 执恢 540 号】，就国金证券股份有限公司与中恒汇志合
同纠纷一案，成
查看PDF原文
