股票代码：600654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券交易所
中安消股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
标的公司 交易对方
天津中启创科技有限公司
深圳市平安创新资本投资有限公司
北京福源汇远投资管理有限公司
上海惠君创业投资管理有限公司
阎晓辉
北京启创卓越科技有限公司 北京合创盛大投资中心（有限合伙）
拉萨聚惠通资产管理有限公司
湖北泓旭投资管理有限公司
上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
杨立国
宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）
浙江华和万润信息科技有限公司 宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）
查磊
干宝媛
顾嵩
胡明晶
丁善幼
章华明
江苏中科智能系统有限公司 章利红
汤进军
刘湘盈
张青
阎亮
王永亮
魏伟
独立财务顾问
签署日期：二O一六年八月
声明
一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。
二、本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
修订说明
根据上海证券交易所出具的《关于对中安消股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露的问询函》（上证公函【2016】0896号）（以下简称“《问询函》”）要求，公司逐项落实了该提出的问题，对重组报告书（摘要）进行了补充、修订和完善，具体情况如下：
公司在“第一章 本次交易概况”之“八、本次重组及前期重组购买资产与借
壳上市业绩承诺的关系”补充披露了纳入借壳上市业绩承诺核算的企业及纳入借壳上市业绩承诺核算的原因及合理性。
公司在“重大事项提示”之“四、本次交易支付方式”补充披露了本次交易的具体资金来源。
目录
释义 ......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案简介......9
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市......9
三、本次交易不构成关联交易......10
四、本次交易支付方式......10
五、本次交易的评估情况......11
六、本次交易对上市公司的影响......11
七、中科智能资产剥离尚在办理过程中......11
八、本次交易的审批程序......12
九、本次重组相关方作出的重要承诺......12
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......12
重大风险提示......16
一、本次交易相关风险......16
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......16
三、商誉减值风险......19
四、目标净利润无法实现的风险......20
五、整合风险......20
六、非经营性资金占用风险......21
七、中科智能分立完成时间不确定的风险......21
八、股价波动的风险......22
第一章本次交易概况......23
一、本次交易的背景和目的......23
二、本次交易的具体方案......26
三、本次重组对上市公司的影响......39
四、本次交易决策的基本情况......39
五、本次交易是否构成重大资产重组......40
六、本次交易不构成关联交易......40
七、本次交易不构成借壳上市......40
八、本次重组及前期重组购买资产与借壳上市业绩承诺的关系......40
第二章备查文件......43
一、备查文件......43
二、备查方式......43
释义
本重组报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
普通词汇
上市公司、飞乐股
份、中安消、本公 指 中安消股份有限公司
司、公司
中安消技术 指 中安消技术有限公司
本次重大资产重 指 本次中安消股份有限公司重大资产购买行为
组、本次交易
报告书/本报告书 指 中安消股份有限公司重大资产购买报告书
启创卓越100%的股权、华和万润100%的股权和中科智能100%
拟购买资产 指 的股权
北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-392号《资产评估
报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-393号《资
《资产评估报告》 指 产评估报告》、北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-394
号《资产评估报告》
中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各转让方签
《收购协议》 指 订的收购各标的公司的《收购协议书》
中安消股份有限公司、中安消技术有限公司分别与各承诺方签
《盈利补偿协议》 指 订各标的公司《盈利预测补偿协议》
《启创卓越100%股指 《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》
权收购协议》
《启创卓越盈利补 《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的盈利预测
指
偿协议》 补偿协议》
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税
《华和万润100%股 港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合
指
权收购协议》 伙企业（有限合伙）关于收购浙江华和万润信息科技有限公司
100%股权的协议书》
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与宁波梅山保税
《华和万润盈利补 港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波义华和企业管理合
指
偿协议》 伙企业（有限合伙）、胡刚关于收购浙江华和万润信息科技有
限公司100%股权的盈利预测补偿协议》
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与查磊、干宝媛、
《中科智能100%股 顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、
指
权收购协议》 张青、阎亮、王永亮、魏伟关于收购江苏中科智能系统有限公
司100%股权的协议书》
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与查磊、干宝媛、
《中科智能盈利补 顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、
指
偿协议》 张青、阎亮、王永亮、魏伟关于收购江苏中科智能系统有限公
司100%股权的盈利预测补偿协议》
交
