股票代码：600654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券交易所
中安消股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
标的公司 交易对方
天津中启创科技有限公司
深圳市平安创新资本投资有限公司
北京福源汇远投资管理有限公司
上海惠君创业投资管理有限公司
阎晓辉
北京启创卓越科技有限公司 北京合创盛大投资中心（有限合伙）
拉萨聚惠通资产管理有限公司
湖北泓旭投资管理有限公司
上海道基晨灞投资合伙企业（有限合伙）
杨立国
宁波梅山保税港区铭邦投资合伙企业（有限合伙）
浙江华和万润信息科技有限公司 宁波义华和企业管理合伙企业（有限合伙）
查磊
干宝媛
顾嵩
胡明晶
丁善幼
章华明
江苏中科智能系统有限公司 章利红
汤进军
刘湘盈
张青
阎亮
王永亮
魏伟
独立财务顾问
签署日期：二O一六年七月
声明
一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。
二、本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
目录......3
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案简介......10
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市......10
三、本次交易不构成关联交易......11
四、本次交易支付方式......11
五、本次交易的评估情况......11
六、本次交易对上市公司的影响......11
七、中科智能资产剥离尚在办理过程中......12
八、本次交易的审批程序......12
九、本次重组相关方作出的重要承诺......13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
重大风险提示......17
一、本次交易相关风险......17
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......17
三、商誉减值风险......20
四、目标净利润无法实现的风险......21
五、整合风险......21
六、非经营性资金占用风险......22
七、中科智能分立完成时间不确定的风险......22
八、股价波动的风险......23
第一章本次交易概况......24
一、本次交易的背景和目的......24
二、本次交易的具体方案......27
三、本次重组对上市公司的影响......40
四、本次交易决策的基本情况......40
五、本次交易是否构成重大资产重组......41
六、本次交易不构成关联交易......41
七、本次交易不构成借壳上市......41
第二章上市公司基本情况......42
一、上市公司基本情况......42
二、公司设立及股权变动情况......42
三、最近三年主营业务发展情况及财务指标......43
四、公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚......44
五、控股股东、实际控制人概况......44
六、公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况......45
七、公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况......46
第三章交易对方基本情况......47
一、启创卓越100%股权的交易对方......47
二、华和万润100%股权的交易对方......64
三、中科智能100%股权的交易对方......67
四、交易对方其他事项说明......70
第四章本次交易标的基本情况......72
一、启创卓越......72
二、华和万润......96
三、中科智能......121
四、收购标的主要固定资产、无形资产及特许经营权等的具体情况......151
第五章交易标的的评估......166
一、启创卓越的评估情况......166
二、华和万润的评估情况......186
三、中科智能的评估情况......205
四、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析......225
五、独立董事发表的独立意见......229
第六章本次交易相关协议的主要内容......230
一、与启创卓越签订的协议......230
二、与华和万润签订的协议......243
三、与中科智能签订的协议......254
第七章本次交易的合规性分析......268
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......268
二、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见270三、律师对本次交易符合《重组管理办法》相关规定发表的明确意见...........270
第八章管理层讨论与分析......272
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......272
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......275
三、本次交易对上市公司的持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析........................................................................330
第九章财务会计信息......335
一、交易标的的财务信息......335
二、上市公司备考财务报表......344
第十章同业竞争与关联交易......350
一、交易标的报告期内的关联交易......350
二、本次交易对同业竞争的影响......356
三、本次交易对关联交易的影响......356
第十一章风险因素......358
一、本次交易相关风险......358
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......358
三、商誉减值风险......361
四、目标净利润无法实现的风险......361
五、整合风险......362
六、非经营性资金占用风险......363
七、中科智能分立完成时间不确定的风险......363
八、股价波动的风险......364
第十二章其他重要事项......365
一、本次交易对上市公司关联方资金占用及关联担保的影响......365
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......365
三、公司最近十二个月内的购买和出售资产交易......365
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......366
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......368
六、本次交易相关法人和自然人买卖上市公司股票的自查情况......371
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息373八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明...................................................373
九、交易标的的资金占用事项......373
十、独立财务顾问意见......374
十一、律师意见......375
第十三章本次交易的相关中介机构......376
一、独立财务顾问......376
二、法律顾问......376
三、财务审计机构......376
四、资产评估机构......377
第十四章董事及相关中介机构声明......378
一、上市公司全体董事声明......378
二、独立财务顾问声明......379
三、律师声明......380
四、审计机构声明......381
五、资产评估机构声明......382
第十五章备查文件......383
释义
本重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
