股票代码：600654 证券简称：中安消
中安消股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
二零一六年二月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《备忘录》”等法律、法规和规范性文件及《中安消股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本激励计划公司拟向激励对象授予3850万份股票期权，涉及公司股票3850万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.00%。其中首次授予数量3466万股，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.03%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.7%；预留384万股，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.97%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%。任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本计划首次授予的激励对象总人数为473人。激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工，不包括独立董事、监事，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本次授予的股票期权的行权价格为34.46元，本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：本次股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司股票收盘价28.84元；本次股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价34.46元。
预留部分在每次授予前召开董事会并披露授予的相关情况。行权价格取下列两个价格中的较高者：预留部分期权授予情况披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；预留部分期权授予情况披露前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
5、本激励计划的有效期自股票期权首次授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，有效期自股票期权首次授予日起不超过三年。股票期权的等待期和行权安排如下：
等待期为股票期权授予日至股票期权首个可行权日之间的期间，在等待期内不可行权。本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月。
公司首次授予的股票期权的行权安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 50%
日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 50%
日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分股票期权将于2016年12月31日之前授出，与首次授予的期权部分行权安排一致。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕，每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
6、公司股票期权行权的绩效考核指标
本激励计划在2016-2017年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
各年度绩效考核目标如下表所示：
考核期 业绩考核指标
2016年 2016年度净利润不低于6亿元
2017年 2017年度净利润不低于9亿元
预留部分股票期权各年度绩效考核目标与首次授予的期权部分一致。
若股票期权行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，经公司股东大会审议批准。
8、本激励计划中的“净利润”如无特别说明，均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
11、本计划的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资金。
目录
第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......11
第五章 激励计划的具体内容......12
一、激励计划的股票来源......12
二、激励计划的股票数量......12
三、激励对象获授股票期权的分配情况......12
四、激励计划的有效期......13
五、激励计划的授予日......13
六、激励计划的等待期......14
七、激励计划的可行权日......14
八、激励计划行权价格......14
九、激励计划的禁售期......15
第六章 激励计划授予条件、行权条件与行权安排......16
一、激励计划的授予条件......16
二、激励计划的行权条件......16
三、激励计划行权安排......18
第七章 激励计划的调整方法和程序......19
一、激励计划数量的调整方法......19
二、激励计划行权价格的调整方法......19
三、激励计划调整的程序......20
第八章 激励计划的会计处理......21
一、激励计划会计处理方法......21
二、激励计划实施的费用分摊及财务影响......21
第九章 激励计划的实施、授予及行权程序......23
一、激励计划的实施程序......23
二、激励计划的授予程序......23
三、激励计划的行权程序......24
第十章 公司与激励对象各自的权利与义务......25
一、公司的权利与义务......25
二、激励对象的权利与义务......25
三、其他说明......26
第十一章 激励计划的变更、终止......27
一、公司出现终止激励计划的情况......27
二、激励对象个人情况发生变化......27
第十二章 附则......29
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、本公司、上市公
指 中安消股份有限公司
司、中安消
本激励计划、本计划、
指 中安消股份有限公司股票期权激励计划（草案）
激励计划
公司依据本计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象 指 根据本激励计划有权获得股票期权的人员
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人
标的股票 指 根据激励计划，激励对象有权购买的中安消股票
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至可行权日之间的期间
本激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可
可行权日 指
以开始行权的日期
激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件
行权 指
购买中安消股票的行为
行权价格 指 激励对象根据本计划购买中安消股票的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象所获股票行权所必需满足的条件
董事会 指 指中安消董事会
监事会 指 指中安消监事会
股东大会 指 指中安消股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
薪酬与考核委员会 指 中安消董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
