证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-175
中安消股份有限公司
关于收购擎天科技100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司拟通过全资子公司中安消技术有限公司以现金1.68亿元人民币收购张
佳捷、李笑怡持有的上海擎天电子科技有限公司100%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次股权收购已经第九届董事会第十五次会议审议通过，本次交易在董事会
决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。
释义
中安消、公司、上市公司 指 中安消股份有限公司
本次中安消股份有限公司收购擎天科技100%股权的
本次收购、本次交易 指 行为
中安消技术 指 中安消技术有限公司，中安消之全资子公司
擎天科技、标的公司 指 上海擎天电子科技有限公司
澳门卫安 指 卫安（澳门）有限公司
卫安1全资持有的卫安有限、卫安国际和运转香港三
香港卫安 指 家公司的统称
银信评估 指 银信资产评估有限公司，本次收购评估机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），本次收购审计
瑞华会计师 指 机构
标的资产 指 擎天科技100%股权
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与张佳
股权收购协议 指 捷、李笑怡关于收购上海擎天电子科技有限公司100%
股权的协议书》
指《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与张
盈利补偿协议 指 佳捷、李笑怡关于收购上海擎天电子科技有限公司
100%股权的盈利预测补偿协议》
银信评估出具的银信评报字【2015】沪第1510号《中
资产评估报告 指 安消股份有限公司股权收购所涉及的上海擎天电子
科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
为实施本次交易而对标的资产分别进行审计和评估
审计（评估）基准日 指 所选定的基准日，即2015年10月31日。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟通过全资子公司中安消技术以现金1.68亿元人民币购买张佳捷、李笑怡持有的擎天科技100%股权。
本次收购价格系以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字【2015】沪第1510号），截止2015年10月31日，标的公司的评估值为人民币1.68亿元，经各方协商一致，本次交易价格为人民币1.68亿元（大写：壹亿陆仟捌佰万元整）。
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次交易完成后，公司通过全资子公司中安消技术持有擎天科技100%股权。
（二）交易审议情况
2015年11月18日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<收购上海擎天电子科技有限公司100%股权的协议书>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：公司本次购买上海擎天电子科技有限公司100%股权事宜符合相关法律、法规规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。公司聘请银信资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
通过本次收购，有利于公司进一步拓展华东地区业务，加强全国性网络布局，增强上市公司的可持续盈利能力，从而为投资者带来更多的回报。
二、交易对方情况
（一）张佳捷
项目 内容
姓名 张佳捷
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310109****1214041X
住所 上海市杨浦区江浦路831弄*号
最近三年张佳捷历任擎天科技董事长、总经理等职务，2015年2月至2015年10月同时兼任上海鸿江网络科技有限公司监事。截至本公告日，张佳捷未投资其他企业。
（二）李笑怡
项目 内容
姓名 李笑怡
性别 女
国籍 中国
身份证号码 310110****02082727
住所 上海市杨浦区江浦路831弄*号
最近三年李笑怡历任擎天科技董事、副总经理等职务，截至本公告出具日，李笑怡未投资其他企业。
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：上海擎天电子科技有限公司
注册地：上海市闸北区共和新路912号504室
办公地点：上海市闸北区长安路1138号中房华东大厦14楼
法定代表人：张佳捷
注册资本：3000万元人民币
成立时间：2005年11月18日
经营范围：楼宇智能设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，软件开发、销售，计算机软件硬件的开发、技术服务，公共安全防范工程，建筑智能化系统工程，消防工程，机电设备（除特种设备）安装工程，城市及道路照明工程，有线电视传输网络系统的安装、调试及维修，道路交通设施施工，销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的公司股东情况
序号 姓名 出资额 持股比例 出资方式
1 张佳捷 1500万元 50% 货币
2 李笑怡 1500万元 50% 货币
（三）标的公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》，擎天科技近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年10月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 12,168.60 8,705.18 5,187.28
负债总额 7,228.17 4,731.93 3,046.49
净资产 4,940.42 3,973.25 2,140.79
项目 2015年1-10月 2014年度 2013年度
营业收入 12,471.09 10,784.72 7,306.86
营业利润 1,111.81 305.86 484.21
净利润 967.18 332.46 468.82
四、交易标的主营业务概况
擎天科技是上海地区为数不多的同时具有建筑智能化“双甲”资质及上海市
公共安全防范工程设计施工壹级资质的企业之一，主要从事安防系统集成及建筑智能化业务。擎天科技以集成创新为基础，紧紧围绕城市安全、工业安全等领域的建设与发展，依靠专业的技术研发和经营管理团队，及覆盖全国的市场布局，已发展成为以建筑智能化为基础、以安防系统集成为核心的综合系统集成解决方案的提供商。
作为创新型高新
