股票代码：600654 股票简称：中安消 上市地点：上海证券交易所
中安消股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
标的公司 交易对方
Guardforce2Limited
卫安（澳门）有限公司 Guardforce3Limited
深圳市迪特安防技术有限公司 深圳市中恒志投资有限公司
周德贤
昆明飞利泰电子系统工程有限公司
杜凡丁
李志平
刘红星
深圳市威大医疗系统工程有限公司 苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
王育华
徐宏
独立财务顾问
签署日期：二O一五年十一月
声明
一、公司及全体董事、监事 、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。
二、本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式详见本报
告书摘要“第四章备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
目录
释义 ...... 6
第一章重大事项提示...... 8
一、本次交易方案简介......8
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市......8
三、本次交易中部分资产购买构成关联交易......9
四、本次交易支付方式......10
五、本次交易的评估或估值情况......10
六、本次交易对上市公司的影响......10
七、本次交易的审批程序......11
八、本次重组相关方作出的重要承诺......11
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......12
第二章重大风险提示...... 14
一、本次交易相关风险......14
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......14
三、商誉减值风险......16
四、预测净利润无法实现的风险......16
五、整合风险......17
六、深圳威大、飞利泰核心人员流失风险......17
七、客户相对集中风险......18
八、澳门卫安诉讼风险......18
九、交易对方及关联方资金占用风险......19
十、深圳威大应收账款风险......19
十一、股价波动的风险......20
第三章本次交易概况...... 21
一、本次交易的背景和目的......21
二、本次交易的具体方案......26
三、本次重组对上市公司的影响......37
四、本次交易决策的基本情况......38
五、本次交易是否构成重大资产重组......38
六、本次交易构成关联交易......39
七、本次交易不构成借壳重组......40
第四章备查文件...... 41
一、备查文件......41
二、备查方式......41
释义
本重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
普通词汇
上市公司、中安消、
飞乐股份、本公司、指 中安消股份有限公司（旧名:上海飞乐股份有限公司）
公司
本次重大资产重 指 本次中安消股份有限公司重大资产购买的行为
组、本次交易
中安消技术 指 中安消技术有限公司
中恒汇志 指 深圳市中恒汇志投资有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
澳门卫安 指 卫安（澳门）有限公司
深圳迪特 指 深圳市迪特安防技术有限公司
深圳威大 指 深圳市威大医疗系统工程有限公司
飞利泰 指 昆明飞利泰电子系统工程有限公司
卫安2 指 Guardforce2Limited
卫安3 指 Guardforce3Limited
中恒志 指 深圳市中恒志投资有限公司
中安消物联传感(深圳)有限公司，原名为深圳市豪恩安全科技
物联传感 指 有限公司
香港中安消 指 香港中安消技术有限公司，原名香港中安科技术有限公司
中安消国际 指 香港中安消国际控股有限公司
卫安1及其全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有限公司
香港卫安 指 和运转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的统称
科卫保安 指 科卫保安有限公司
卫安控股香港 指 GuardforceHoldings (HK)Limited
卫安控股 指 GuardforceHoldings Limited
卫安集团 指 GuardforceGroup Limited
交易对方 指 本次标的资产出售方
报告书/本报告书 指 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
《中安消股份有限公司、香港中安消技术有限公司、香港中安
《澳门卫安收购协指 消国际控股有限公司与卫安2有限公司、卫安3有限公司关于
议》 收购卫安（澳门）有限公司100%股权的协议书》
《中安消股份有限公司、中安消物联传感（深圳）有限公司与
《深圳迪特收购协指 深圳市中恒志投资有限公司关于收购深圳市迪特安防技术有限
议》 公司100%股权的协议书》
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志
《深圳威大收购协指 平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于
议》 收购深圳市威大医疗系统工程有限公司100%股权的协议书》
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与周德贤、杜凡
《飞利泰收购协 指 丁关于收购昆明飞利泰电子系统工程有限公司100%股权的协
议》 议书》
《中安消股份有限公司、香港中安消技术有限公司、香港中安
《澳门卫安利润补指 消国际控股有限公司与卫安2有限公司、卫安3有限公司关于
偿协议》 收购卫安（澳门）有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》
《中安消股份有限公司、中安消物联传感(深圳)有限公司与深圳
《深圳迪特利润补指 市中恒志投资有限公司关于收购深圳市迪特安防技术有限公司
偿协议》 100%股权的盈利预测补偿协议》
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志
《深圳威大利润补 平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于
指
偿协议》 收购深圳市威大医疗系统工程有限公司100%股权的盈利预测
补偿协议》
《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与周德贤、杜凡
《飞利泰利润补偿指 丁关于收购昆明飞利泰电子系统工程有限公司100%股权的盈
协议》 利预测补偿协议》
拟购买资产 指 澳门卫安、深圳迪特、深圳威大、飞利泰100%的股权
本次交易标的公司100%股权过户至甲方或乙方名下的工商登
交割日 指 记变更完成之日为交割日
审计（评估）基准指 2015年6月30日
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市
《准则第26号》指 公司重大资产重组申请文件》
招商证券、独立财指 招商证券股份有限公司
务顾问
华商律师、法律顾指 广东华商律师事务所
问、律师
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信
