中安消股份有限公司
香港中安消国际控股有限公司
与
卫安控股有限公司
关于拟收购资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议
签订时间：2015年6月
签订地点：上海
中安消股份有限公司
香港中安消国际控股有限公司与卫安控股有限公司关于拟收购资产实际净利润与净利润
预测数差额的补偿协议
甲方名称（姓名）：中安消股份有限公司
住所：上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼
法定代表人：涂国身
职务：董事长
国籍：中国
乙方：香港中安消国际控股有限公司（原名：香港飞乐国际股份有限公司）住所：香港干诺道中137-139号三台大厦12楼
董事：龚灼
国籍：中国
丙方名称（姓名）：卫安控股有限公司（GUARDFORCEHOLDINGS
LIMITED）
住所：TMF(Cayman)Ltd.,P.O.Box10338,2ndFloor,TheGrandPavilionCommercialCentre,802WestBayRoad,GrandCaymanKY1-1003,CaymanIslands董事：李志群
国籍：中国
鉴于：
1.甲方拟以现金方式购买丙方持有的卫安1有限公司（Guardforce1Limited，以下简称“卫安1”）100%的股权（下称“本次交易”）。
2.丙方持有卫安1有限公司100%的股权。
3.双方已于2015年4月2日，就本次收购签订了《中安消股份有限公司、香港飞乐国际股份有限公司与卫安控股有限公司关于收购卫安1有限公司100%股权的协议书》（以下简称“收购协议”）。
4.本次交易价格以经德正信国际资产评估有限公司（以下称“德正信”）出具的德正信综评报字[2015]第015号《资产评估报告》（以下称“《评估报告》”）所载评估值作为本次交易的定价依据。
经友好协商，各方依据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、相关规定，为保证本次交易不损害甲方社会公众股股东的利益，在业绩承诺期间内每年度实际经审计净利润数不足每年度承诺净利润数的情况下的盈利补偿事项达成协议如下：
第一条 释义
除非本补偿协议另有规定，本补充协议项下的用语及定义与收购协议项下的用语及释义一致。
第二条 承诺利润
1.根据德正信就本次交易出具的《评估报告》，目标公司对应的2015年度、2016年度和2017年度的预测净利润数分别为9,003.30万港元、11,215.40万港元及13,756.90万港元。
2.标的公司2015年度目标净利润为9,003.30万港元，2016年度目标净利润为11,215.40万港元，2017年度目标净利润为13,756.90万港元，丙方承诺：
2015-2017年三年的净利润累计不低于33,975.60万港元（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定）。
3.除各方另有约定外，丙方对标的公司承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。
第三条 实际利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在2015年度、2016年度和2017年度审计时对标的资产实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责甲方年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
第四条 补偿方式
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于评估报告中所预测的盈利预测数，丙方需向甲方进行现金补偿。
本次交易实施完毕后，甲方在2015年、2016年和2017年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在甲方2015年、2016年和2017年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际盈利数与盈利预测数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对甲方进行足额补偿。
每年现金补偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）盈利承诺期间承诺净利润总和本次交易对价总额－已支付现金补偿额。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由甲方或乙方向丙方返还。
利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的转让价款总额。
第五条未达业绩承诺的罚则
在承诺年度期限届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则丙方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向甲方以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等的影响。
第六条减值补偿
在承诺年度期限届满时，甲方将对标的公司进行减值测试，如：标的公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则丙方应向甲方另行补偿，另行补偿金额为：标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。
第七条 违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。丙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿的，甲方有权要求丙方每逾期一日，按未能支付的补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
第八条 争议的解决方式
与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起60日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
第九条 协议的生效
本协议自各方法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于甲方本次交易完成后生效。
第十条 附则
本协议为《中安消股份有限公司、香港中安消国际控股有限公司与卫安控股有限公司关于拟收购资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》之最终协议，交易各方的“承诺利润”、“实际利润数的确定”、“补偿方式”等条款均以本协议为准。
本协议一式八份，本协议各方各执一份，其余各份报有关部门备案，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中安消股份有限公司、香港中安消国际控股有限公司与卫安控股有限公司关于拟收购资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》之签字盖章页）
甲方：中安消股份有限公司
法定代表人：
乙方：香港中安消国际控股有限公司
法定代表人：
丙方名称（姓名）：卫安控股有限公司（GuardforceHoldingsLimited）
法定代表人：
年 月 日
