证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-047
中安消股份有限公司
关于资产收购暨关联交易事项不构成重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”、“中安消”）因正在筹划重大事项，于2015年2月13日发布重大事项停牌公告(公告编号：2015-019)，公司股票自2015年2月13日起停牌。2015年2月27日，公司发布重大事项继续停牌公告（公告编号：2015-021），公司股票自2015年2月27日起继续停牌。2015年3月4日,公司发布重大资产重组停牌公告（公告编号：2015-023），公司股票自2015年3月4日起预计停牌不超过一个月。
中安消拟通过其子公司香港飞乐国际股份有限公司收购卫安控股有限公司旗下子公司卫安1有限公司（以下简称“卫安1”）。经各方协商，交易双方于2015年4月2日签署了《中安消股份有限公司、香港飞乐国际股份有限公司与卫安控股有限公司关于收购卫安1有限公司100%股权的协议书》（以下简称“《收购协议书》”）。根据《收购协议书》，本次标的资产收购价格为港币88,073.30万元，按评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算后，折合人民币69,478.38万元。
根据中安消、卫安1经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
币种：人民币 单位：万元
项目 中安消 卫安1 财务指标占比
资产总额 421,616.65 78,139.54 18.53%
净资产 263,024.36 69,478.38 26.42%
2014年度营业收入 115,559.86 30,219.83 26.15%
注：中安消的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；卫安1的资产总额取自经审计2014年12月31日资产负债表，资产净额指标根据《上市公司重大重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的交易价格人民币69,478.38万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
飞乐国际将在卫安1股权变更完成后，向卫安1增资或提供借款73,986.70万港币，按评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算后为人民币58,365.89万元，专门用于卫安1向卫安控股偿还欠款。即使考虑该部分款项，本次交易亦不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。公司承诺自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
经公司申请并经上海证券交易所核准，本公司股票将于2015年4月3日复牌。本次关联交易尚需公司股东大会和相关主管部门批准通过，交易能否最终达成存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2015年4月2日
