证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临 2011-023
上海飞乐股份有限公司关于受让
上海德科电子仪表有限公司 97.5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2011 年 11 月 28 日，上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）参与上海
联合产权交易所公开拍卖，成为上海德科电子仪表有限公司（以下简称“德
科电子”）95%股权的受让方。
2011 年 11 月 30 日，公司与光明食品集团上海长江总公司签定了“德科电子
股权转让协议”，公司受让光明集团上海长江总公司持有的德科电子 95%股
权，交易价为 19273 万元。
2011 年 12 月 2 日，公司与杨毅先生签定了“德科电子股权转让协议”，公司
受让杨毅先生持有的德科电子 2.5%股权，转让价 507.1710 万元。
德科电子目前使用的土地面积 75,756.00 平方米，性质为工业、国有划拨土
地，公司办理土地出让手续存在不确定性，可能对公司带来风险的影响，公
司将尽快落实办理相关土地出让手续。
一、交易概述
2011年11月27日，公司召开了第七次董事会第十七次会议，会议审议通过了
“关于竞购上海德科电子仪表有限公司95%股权”和“关于受让杨毅先生持有的
上海德科电子仪表有限公司2.5%股权”的议案。参加会议的董事对该二个议案进
行了表决，表决结果为：7 票赞成，1票反对，1票弃权。
2011 年 11 月 28 日，公司通过竞购方式获得了上海德科电子仪表有限公司
（以下简称“德科电子”）95%的股权，并于 2011 年 11 月 30 日与光明食品集团
上海长江总公司签定了“德科电子股权转让协议”。公司受让光明集团上海长江
总公司持有的德科电子 95%股权，交易价为 19273 万元。2011 年 12 月 2 日，公
司与杨毅先生签署了“德科电子 2.5%股权转让协议”，公司受让杨毅先生持有的
德科电子 2.5%股权，转让价 507.1710 万元。
二、交易方情况介绍
1、 光明食品集团上海长江总公司为国有独资企业，注册资本 375863.2 万
元，注册地为上海市崇明县前进农场，法定代表人张崇建。经营范围：农、工、
商业，建筑、运输业，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、 杨毅先生，现任上海德科电子仪表有限公司总经理，持有上海德科电子
仪表有限公司 2.5%的股权（转让 2.5%股份后）。
三、交易标的基本情况
德科电子成立于 1995 年，注册资本为人民币 12,242.5 万元，其中：光明食
品集团上海长江总公司占 95%、杨毅先生占 5%。注册地址为上海市崇明县长江
大街。经营范围包括：各类汽车、摩托车、拖拉机、内燃机的组合仪表及相关电
子配件、车用空调控制器、传感器及其他相关汽车零部件、室内车内空气治理器、
家用电器、太阳能灯具、新型光源及成套节能照明装置、电子元器件及电子产品
的开发、生产、销售，提供售后服务，从事货物及技术的进出口业务。(企业经
营涉及行政许可的，凭许可证经营) 。经上海上会会计师事务所有限公司审计,
截至 2010 年 12 月 31 日，德科电子资产总额 400,115,071.67 元，归属于母公司
所有者权益 174,106,192.54 元，营业收入 574,750,375.11 元，归属于母公司所
有者的净利润 12,935,979.92 元。
德科电子位于崇明县长江农场 8 街坊 60 邱（长江大西侧），土地权证编号：
沪房地市字（1997）第 001593 号，土地面积 75,756.00 平方米，土地性质为工业、
国有划拨土地。
四、交易标的评估情况
上海东洲资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了沪东洲资
评报字第DZ110205045号评估报告。截止2010年12月31日，德科电子整体价值（股
东全部权益价值）为人民币202,868,425.18 元。
五、交易的主要内容和定价政策
1、公司受让光明集团上海长江总公司持有的德科电子 95%股权，交易价
19273 万元，定价依据为通过上海联合产权交易所公开挂牌竞价获得。
2、受让杨毅先生持有的德科电子 2.5%股权，转让价 507.1710 万元，定价政
策是以评估后的净资产为依据确定。
六、收购资产的目的和对公司的影响
德科电子是一家专注于汽车组合仪表、空调控制器、汽车传感器以及数字
钟等汽车零配件研发和生产的高新技术企业，具有较强的技术水平和研发能力、
较为成熟的生产工艺和管理水平以及较好的整车厂商渠道优势。
通过收购德科电子，不仅可以快速拓展公司汽车电子业务的市场渠道，提
高市场占有率，提升市场形象，而且将满足公司汽车电子产业发展战略的需要，
为公司汽车电子产业的后续发展提供动力。
本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化，主营业务收入将有较
大幅度增加，也将增强公司的盈利能力。
德科电子目前使用的土地，面积为 75,756.00 平方米，性质为工业、国有划
拨土地，公司办理土地出让手续存在不确定性，可能对公司带来风险的影响，公
司将尽快落实办理相关土地出让手续，并根据进展情况进行披露。
七、备查文件
1、上海联合产权交易所产权交易凭证
2、公司第七届董事会第十七次会议决议
3、《产权转让合同》
特此公告
上海飞乐股份有限公司
2011 年 12 月 6 日
