上海飞乐股份有限公司四届八次董事会决议公告
上海飞乐股份有限公司四届八次董事会于2001年10月11日在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事7人,1位董事出差,1位董事委托其他董事行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议和通过了如下决议：
1、审议收购上海汇龙仪表电子有限责任公司的部分资产（即天和电容器分公司、天和电极箔分公司的经营资产）、收购上海汇龙仪表电子有限责任公司持有的宜兴市天和电子材料有限公司51.89%股权、上海电子元件二十一厂分厂50%股权；
以上议案属关联交易,因公司九名董事中关联董事5名、非关联董事4名,根据《公司法》规定董事会决议必须经全体董事过半数通过,故5名关联董事没有回避表决,但关联董事特别声明：“本人是站在全体股东的立场上,公允的行使表决权。本次关联交易有益于公司的发展,未损害中小股东的利益”。表决结果除1人出差外其余8名董事全部同意。关联交易的详细情况请见公司关联交易公告。
2、 审议珠海乐星电子有限公司增资；
珠海乐星电子有限公司是由本公司和香港汎星有限公司共同投资组建的合资企业,注册资本14万美元,飞乐投资比例为65%。因需扩大生产规模,注册资金将增至200万美元,飞乐按比例追加投资120.9万美元。
3、 审议飞洋电子信息设备有限公司歇业；
飞洋电子信息设备有限公司系本公司全资子公司,注册资本150万元,由于近几年连续出现亏损,董事会同意飞洋电子信息设备有限公司歇业。
4、 审议飞乐通信电子有限公司终止合同。
飞乐通信电子有限公司系本公司投资的合资企业,注册资本140万美元,其中飞乐出资110万美元占78.57%。由于近几年连续出现亏损,董事会同意飞乐通信电子有限公司提前终止合资合同。
特此公告
上海飞乐股份有限公司董事会
2001年10月16日
附：上海飞乐股份有限公司关联交易公告
上海飞乐股份有限公司关联交易公告
一、概要
上海飞乐股份有限公司于2001年10月11日与上海汇龙仪表电子有限责任公司在上海签署了《资产转让协议》和《股权转让协议》。上海飞乐股份有限公司拟收购上海汇龙仪表电子有限责任公司的部分资产（即天和电容器分公司、天和电极箔分公司的经营资产）、收购上海汇龙仪表电子有限责任公司所持有的宜兴市天和电子材料有限公司51.89%股权和上海电子元件二十一厂分厂50%股权。
由于上海汇龙仪表电子有限责任公司是本公司控股股东上海仪电控股（集团）公司的子公司,因此,以上交易属关联交易。
二、关联方介绍
上海汇龙仪表电子有限责任公司
上海汇龙仪表电子有限责任公司成立于1995年12月,注册资本：3000万元,其中：上海仪电控股（集团）公司占80%；注册地址：田林路200号；法定代表人：陈志铭；经营范围：电子及电器产品,仪器仪表,电子电力成套设备,家用电器,电子元件、器件及自营进出口业务。
三、关联交易的主要内容
1、交易标的及基本情况
收购上海汇龙仪表电子有限责任公司的部分资产（即天和电容器分公司、天和电极箔分公司的经营资产）、收购上海汇龙仪表电子有限责任公司持有的宜兴市天和电子材料有限公司51.89%股权、上海电子元件二十一厂分厂50%股权。
（1）上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电容器分公司
上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电容器分公司成立于2000年4月,营业场所：田林路200号；负责人：韩国平；经营范围：电解电容器（大、小、钽）,电容器材料,电子元器件,相关设备制造及化工原料。
上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电容器分公司是一个专业生产铝电解电容器的企业,具有较强的技术开发能力,是上海市高新技术企业。“天和”品牌在国内外具有很大的知名度,其主导产品大型铝电解电容产品技术达到国内先进水平,广泛应用于电梯、通信等领域,具有较好的市场发展潜力。
截止2000年12月31日公司资产总额886.67万元,净资产446.97万元,主营收入698.31万元,净利润23.46万元。
截止2001年6月30日公司资产总额920.18万元,净资产493.2万元,主营收入792.33万元,净利润7.79万元。
（2）上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电极箔分公司
上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电极箔分公司成立于2000年3月,营业场所：田林路200号；负责人：黄建娣；经营范围：电容器材料（阴、阳极化成箔）,电子元器件及其相关设备制造。
上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电极箔分公司是专业从事铝电极箔研发、生产的企业。产品主要以低压电极箔为主,技术、质量已居国内同行领先水平。2001年2月通过ISO9002质量体系认证,并获得上海市高新技术企业认证。
截止2000年12月31日公司资产总额1096.65万元,净资产909.39万元,主营收入1011.63万元,净利润49.72万元。
截止2001年6月30日公司资产总额1259.11万元,净资产898.76万元,主营收入592.54万元,净利润10.1万元。
（3）宜兴市天和电子材料有限公司
宜兴市天和电子材料有限公司成立于1998年6月,注册资本：100万元；法定代表人：陈国余；注册地址：宜兴市周铁镇南环路口；经营范围：电解电容器化成箔、电极箔制造。
宜兴市天和电子材料有限公司的工程技术人员、管理人员和主要生产骨干来自上海汇龙仪表电子有限责任公司,有丰富的化成箔、腐蚀箔开发、生产经验,产品综合质量指标在同行中处于领先地位。
截止2000年12月31日公司资产总额931.20万元,净资产435.93万元,主营收入918.27万元,净利润17万元。
截止2001年6月30日公司资产总额953.07万元,净资产452.94万元,主营收入389.87万元,净利润17万元。
（4）上海电子元件二十一厂分厂
上海电子元件二十一厂分厂成立于1994年5月,注册资本：500万元；注册地址：吴江市七都镇；法定代表人：陈麂光；经营范围：电容器零件（腐蚀化成铝箔）。
上海电子元件二十一厂分厂主要从事电极箔的开发和生产,产品已通过ISO9002质量认证。
截止2000年12月31日公司资产总额2546.91万元,净资产1213.41万元,主营收入1501.17万元,净利润137.74万元。
截止2001年6月30日公司资产总额1747万元,净资产937.5万元,主营收入662万元,净利润85万元。
上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电容器分公司、天和电极箔分公司、宜兴市天和电子材料有限公司、上海电子元件二十一厂分厂的资产、股权无抵押、质押情况。
2、交易价格及定价政策
本次交易公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电容器分公司、天和电极箔分公司、宜兴市天和电子材料有限公司、上海电子元件二十一厂分厂进行了资产评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的经上海市资产评审中心确认的评估报告,上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电容器分公司净资产评估值为489.86万元（评估基准日2001年5月31日）；上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电极箔分公司净资产评估值为714.16万元（评估基准日2001年5月31日）；宜兴市天和电子材料有限公司净资产评估值为456.21万元（评估基准日2001年6月30日）；上海电子元件二十一厂分厂净资产评估值为868.50万元（评估基准日2001年5月31日）。
本次交易价格是以资产评估确认后的评估值为依据,经双方协商确定的。收购上海汇龙仪表电子有限责任公司天和电容器分公司489.86万元、天和电极箔分公司714.16万元、收购上海汇龙仪表电子有限责任公司所持有的宜兴市天和电子材料有限公司51.89%股权215.7万元、上海电子元件二十一厂分厂50%股权274.04万元（减扣待处理流动资产195.65万元,减长期待摊费用124.77万元后按投资比例计算）。在涉及股权转让中宜兴市天和电子材料有限公司、上海电子元件二十一厂分厂的其他股东表示放弃优先权。
3、交易金额的支付方法
本次与上海汇龙仪表电子有限责任公司交易涉及金额1693.76万元,双方协议签署生效后,公司在二个月内用现金方式支付。
四、本次关联交易的目的
公司长期从事电子元器件产品的开发和生产,发展新型电子元器件、新型电子材料是公司做大做强元件产业的方向。
公司原有产品电容器是以陶瓷电容器和有机薄膜电容器为主,铝电解电容器的加入可以增加电容器的产品门类,扩大生产规模,提高市场竞争力。
电极箔是铝电解电容器的关键原材料,是电子材料的典型代表,属国家鼓励和支持的新型电子材料和基础电子产品。电极箔不仅能为公司产品配套,而且能够满足市场需求,随着国内外铝电解电容器的迅速发展,电极箔发展前景较好。
公司董事会认为：本次关联交易旨在进一步发展公司的电子元器件产品,提高公司的竞争优势,符合公司产业发展的方向,对公司的长期稳定发展具有重要影响。
五、关于同业竞争和关联交易
本次关联交易完成后,上海汇龙仪表电子有限责任公司的铝电解电容器、电极箔生产业务全部转入本公司,不存在同业竞争的问题。
公司购买的资产为完整的、能独立经营的资产,本次关联交易完成后,公司与上海汇龙仪表电子有限责任公司之间不存在相关业务的关联交易。
六、公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况
本次关联交易完成后,公司与控股股东在人员、资产、财务上继续遵循“三分开”原则,规范运作。
七、本次关联交易的生效条件
本次关联交易已获董事会审议通过,协议经双方签署后生效。
八、独立财务顾问意见
光大证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问,独立财务顾问意见认为：
1、 本次关联交易将使飞乐股份实现产业结构的进一步调整,本次拟购入资产和股权及其所对应的业务在行业内具有一定的市场竟争力,有关业务规划现实合理,保障措施完善,具有较强的可行性；
2、 本次关联交易是以资产评估结果为交易依据,符合公平、公正、合理的原则,不会损害股东的利益；
3、 本次关联交易在操作中符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等相关法律、法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则；
4、 本次关联交易进行后,飞乐股份与其控股股东仪电集团在资产、人员、财务方面将继续遵循“三分开”原则,规范运作。
九、备查文件
1、 上海飞乐股份有限公司四届八次董事会决议；
2、 上海飞乐股份有限公司四届五次监事会决议；
3、 资产转让协议；
4、 股权转让协议；
5、 上海汇龙仪表电子有限责任公司董事会决议；
6、 宜兴市天和电子材料有限公司股东会决议；
7、 上海电子元件二十一厂分厂股东会决议；
8、 光大证券有限责任公司关于上海飞乐股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告；
9、 上海市新华律师事务所关于上海飞乐股份有限公司关联交易的法律意见书；
10、 上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报字[2001]第342号评估报告及上海市资产评审中心沪评审[2001]679号评估结果的确认通知；
11、 上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报字[20
