证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018-28号
上海申华控股股份有限公司
关于签订附条件生效之股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票概述
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”）第十届董事会第四十七次临时会议审议通过，公司拟向控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）非公开发行股票，募集资金总额不超过（含）130,000.00万元。本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过389,276,063股（以下简称“本次发行”），华晨集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。2018年5月31日，公司与华晨集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
注册地址：沈阳市大东区东望街39号
法定代表人：祁玉民
成立日期：2002年9月16日
注册资本：人民币80,000万元
统一社会信用代码：91210000744327380Q
公司类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。
股权控制关系：辽宁省人民政府国有资产管理委员会持有华晨集团80%股权，辽宁
省社会保障基金理事会持有华晨集团20%股权。
三、附条件生效之关联交易合同主要内容
2018年5月31日，公司与华晨集团签署了《附条件生效的股份认购合同》。
1、认购方式与金额
华晨集团以现金方式认购申华控股本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股
普通股），每股面值为人民币1.00元。
华晨集团同意认购申华控股本次非公开发行股份总数的 100%，认购股份数量不超
过申华控股本次发行前总股本的 20%，且认购金额不超过（含）130,000.00 万元。本
次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购数量
华晨集团同意认购申华控股本次非公开发行股份总数的 100%，拟以不超过（含）
130,000.00万元的现金认购。华晨集团认购申华控股股票数量为认购金额除以本次非公
开发行的发行价格。同时，华晨集团认购股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过389,276,063股。
若申华控股的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则华晨集团认购申华控股股票的数量上限将作出相应调整。
4、支付方式
华晨集团应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到申华控股和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入申华控股的募集资金专项存储账户。
5、限售期
华晨集团承诺本次所认购的申华控股本次发行的全部股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本协议经双方签署后成立并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）申华控股董事会、股东大会审议通过，批准本次发行的相关事项；
（2）辽宁省国有资产监督管理委员会批准本次发行；
（3）取得中国证券监督管理委员会的核准。
7、违约责任条款
（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。
（2）双方协商一致，如果华晨集团在本次非公开发行实施时不履行或不完整履行本合同项下的认购义务，公司有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。
（3）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）申华控股董事会、股东大会审议通过；或/和（2）辽宁省国有资产监督管理委员会批准；或/和（3）中国证券监督管理委员会核准，不构成申华控股违约。
（4）公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
8、股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
四、备查文件
1、公司第十届董事会第四十七次临时会议决议；
2、公司与华晨集团签署的《附生效条件的股份认购合同》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2018年6月2日
