证券代码：600651 证券简称：*ST 飞乐 编号：临 2021-015
上海飞乐音响股份有限公司
关于以债转股方式对 Feilo Sylvania International
Group KFt.增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）下属喜万年集团之全资子公司 Feilo Sylvania Europe Limited（以下简称“FSE”）拟以持有的对喜万年集团
之全资子公司 Feilo Sylvania International Group KFt（以下简称“FSIG”）债权总
额中的 5,500 万欧元、以债转股方式向 FSIG 增资，用于改善 FSIG 资本结构，使
其净资产转正，避免被法院强制破产清算。
本次增资事项已经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
FSIG 成立于 2016 年 9 月，在匈牙利布达佩斯设立，注册资本为 300 万福林
（根据 2021 年 2 月 9 日汇率，1 欧元约等于 358 匈牙利福林），系喜万年集团之
全资子公司 Flowil International Lighting (Holding) B.V.（简称“Flowil”）之全资子
公司。
自 2017 年起，FSIG 逐步开始承担喜万年欧洲总部的主要经营管理工作，包
括在欧洲市场采用统一产品标准，进行统一的产品、研发、市场营销、生产及采购和物流仓储管理。同时，FSIG 公司也作为喜万年东欧地区的销售组织。
在低风险经销商模式（LRD）下，FSIG 作为主责任人负责从广州采购中心及三家欧洲工厂安排生产采购，销售给欧洲 14 家销售公司再由各销售公司向终端客户销售。
（二）经营情况
1、主要财务数据
单位：欧元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
总资产 42,222,519 58,660,137
总负债 83,052,246 111,404,294
所有者权益 -40,829,727 -52,744,156
2019 年度 2020 年 1-7 月
销售收入 71,529,345 55,929,419
净利润 -23,609,959 -11,914,429
2、经营情况分析
近年来，受全球 LED 照明行业市场增速下滑、竞争加剧的因素影响，喜万年欧洲照明销量下滑。2020 年 FSIG 公司采用低风险经销商模式（LRD）后，与原来的委托代理模式比较，各销售公司将承担更多的经营责任，FSIG 经营成本有所下降，经营状况将得到改善。2020 年受全球疫情影响，FSIG 公司预计仍将出现亏损。另外，因 FSIG 公司注册资金偏低，经营亏损导致净资产为负值。
三、本次增资计划概述
（一）增资的必要性
根据匈牙利法律的相关规定，如果公司连续两年的净资产为负，并且股东在第二个财务报表接受日后 60 天内没有提供必要的权益资金投入，则公司需要决
定是否重组或关闭。截至 2019 年 12 月 31 日，FSIG 净资产约为-4,083 万欧元，
且已经连续三年净资产为负，已触发了上述法律的相关规定，FSIG 存在被当地法院强制清算的可能。因此，公司拟通过FSE以债转股的方式对FSIG进行增资，以改善其财务结构，防范被当地法院强制清算风险的发生。
（二）增资方式及金额
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对 FSIG 公司股东全部权益及本次拟增
资的 FSE 债权进行评估，截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，FSE 对 FSIG 的债
权总额的评估值为 57,059,379.64 欧元，FSIG 股东全部权益价值为-1,100 万欧元。
本次拟以 FSE 持有的债权总额中的 5,500 万欧元，以债转股方式投资 FSIG，
其中：100 万欧元增加为注册资金，剩余 5,400 万欧元增加为资本公积。
（三）增资前后股权结构
本次增资前，FSIG 为 FLOWIL 的全资子公司。
鉴于 FSIG股东全部权益评估值为负，由 FSIG 原股东 FLOWIL与新股东 FSE
自行约定增资后的股权比例，拟约定为 FSE 持股 99.98%，FLOWIL 持股 0.02%。
由于 FLOWIL 直接持有 FSE 100%股权，是 FSIG 的实际控制人，因此本次增资
FSIG 的实际控制人不变。具体增资前后 FSIG 的股权结构如下：
上海飞乐音响股份有限公司 上海飞乐音响股份有限公司
100% 100%
上海飞乐投资有限公司 上海飞乐投资有限公司
100% 100%
Inesa UK Limited Inesa UK Limited
间接持股100% 间接持股100%
Flowil International Lighting Flowil International Lighting
(Holding) B.V. (Holding) B.V.
100% 100% 100%
Feilo Sylvania Feilo Sylvania
Feilo Sylvania International Europe Limited 0.02%
Europe Limited Group Kft.
99.98%
Feilo Sylvania International
Group Kft.
图一、本次增资前 FSIG 股权结构 图二、本次增资后 FSIG 股权结构
四、本次增资对上市公司的影响
本次债转股增资事项系公司下属全资子公司间的增资，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的业务运营和经营业绩造成重大影响。
五、本次增资的风险分析
本次债转股增资符合匈牙利当地法律规定，不存在重大法律障碍。但本次增资后 FSIG 净资产仍维持较低水平。未来喜万年一方面将通过努力增加销售、降低成本费用、提升运营效率，以实现经营的改善；同时将积极制订总部管理预案，优化总部管理职能；并且通过推进低风险经销商模式（LRD），由各销售公司承担更多的经营责任，减少总部运营成本，努力改善经营状况。但不排除未来 FSIG可能继续亏损，存在再次触发匈牙利法律中被要求破产清算的风险。
公司将按照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 10 日
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