上海飞乐音响股份有限公司
章 程
（2020 年修订）
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购 ...... 3
第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东大会......4
第一节 股东......4
第二节 股东大会的一般规定...... 6
第三节 股东大会的召集 ...... 8
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 9
第五节 股东大会的召开 ...... 10
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 13
第五章 董事会...... 16
第一节 董事......16
第二节 董事会......18
第三节 董事会秘书......22
第六章 经理及其他高级管理人员...... 24
第七章 监事会...... 25
第一节 监事......25
第二节 监事会......25
第八章 党建工作...... 26
第一节 党组织的机构设置 ...... 27
第二节 公司党委职权 ...... 27
第三节 公司纪委职权 ...... 28
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 28
第一节 财务会计制度 ...... 28
第二节 内部审计......31
第三节 会计师事务所的聘任...... 31
第十章 通知和公告...... 32
第一节 通知......32
第二节 公告......32
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 32
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 32
第二节 解散和清算......33
第十二章 修改章程...... 35
第十三章 附则...... 35
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党上海飞乐音响股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心与政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照上海市人民政府一九八四年八月发布的《关于发行股票的暂行管理办法》和上海市电子元件工业公司沪电无（84）第 190 号文批准设立，在上海市长宁区工商行政管理局注册登记并取得营业执照（字号仪表长 31199）。
公司按国务院国发（1995）17 号文规定，对照《公司法》进行了规范并依法经上海市经济体制改革委员会确认，于 1996 年履行了重新登记手续。
第三条 公司于一九八四年十一月十四日经中国人民银行上海市分行以沪银金（86）376
号文批准，首次向社会公开发行人民币普通股 50 万元（发行时每股面值 50 元，折合 10000
股，后经批准于 1993 年 3 月每股面值改为 1.00 元）。公司股票于一九八六年九月二十六日，
在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。一九九 0 年十二月十九日，移至上海证券交易所挂牌交易。
第四条 公司注册名称：上海飞乐音响股份有限公司
公司英文名称：FEILO ACOUSTICS CO.,LTD. SHANGHAI
第五条 公司住所：上海市嘉新公路 1001 号第七幢 邮编：201801
第六条 公司注册资本：人民币贰拾伍亿零柒佰零贰万捌仟零壹拾伍元。凡经公司股东
大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时，本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更，而不需经股东大会和董事会另行作出决议。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以科技为支柱、以产业为依托；以市场为导向、以效益为目标，用科技优势赢得市场优势，用资本优势取得发展优势，以持续创新促进持续进步。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）（涉及许可证凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司经批准在 1984 年 11 月发行每股面值 50 元总计壹万股人民币普通股，成
立时向发起人上海飞乐电声总厂发行 2500 股，占公司可发行普通股总数的百分之二十五；向上海飞乐电声总厂三分厂发行 1000 股，占公司发行普通股总数的百分之十；向上海电子
元件工业公司发行 500 股，占公司发行普通股总数的百分之五；向上海工商银行静安区办事处发行 1000 股，占公司发行普通总数的百分之十。
第十九条 公司普通股股份总数为 2,507,028,015 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）非公开发行股份；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
查看PDF原文
