证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2018-051
上海飞乐音响股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月29日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
2016年5月27日，公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股。
2016年6月13日，公司收到实际控制人上海仪电（集团）有限公司转发的市国资委《关于同意飞乐音响实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2016〕124号），原则同意《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
2016年6月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等，同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票，授予价格为5.86元/股，并授权董事会办理公司激励计划相关事宜。
2016年7月8日，公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确认以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日；此外，因原拟激励对象卫琳
珺女士和许志华先生已辞去本公司任职，不再属于激励对象范围，故激励对象数量调整为164名，授予限制性股票数量调整为9,661,591股。
2016年7月25日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配，本次限制性股票激励计划授予价格调整为5.75元/股。
2016年8月15日，公司就本次授予办理完限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由985,220,002股增加至991,936,920股。
2016年12月23日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象黄鑫因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计36,511股进行回购注销处理，回购价格为人民币5.75元/股。
2017年3月1日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由991,936,920股减少至991,900,409股。
2017年4月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因已离职，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销，回购价格为人民币5.75元/股。
2017年7月13日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由991,900,409股减少至991,584,021股。
2017年11月17日，公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职；公司激励对象薛雷在任期期间，存在违纪行为，给公司造成直接经济损失，已不符合激励条件，同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股
进行回购注销，回购价格为人民币5.643元/股。
2018年1月19日，公司就本次回购办理完成证券登记手续，公司总股本由991,584,021股减少至991,479,668股。
2018年4月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经董事会审议，鉴于激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠等4人已退休，王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群等6人因个人原因离职，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的股权激励股票合计555,657股，回购价格为5.643元/股。
2018年4月26日，公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股，回购价格为5.643元/股。
二、本次限制性股票回购价格调整事由
公司2018年4月26日召开的第十届董事会第三十五次会议和2018年6月29日召开的2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配的预案》，同意公司以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.17元（含税）。
鉴于公司2017年度利润分配方案已于2018年8月28日实施完毕，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》中回购价格调整的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整。
三、本次限制性股票回购价格调整方法
根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》第十五章“限制性股票回购价格的调整及回购注销的程序”之“回购价格的调整方法”的相关规定调整如下：
派息P＝P0﹣V其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的
每股限制性股票回购价格。
本次回购价格调整的具体调整方式为：调整后的回购价格=限制性股票授予价格-每股现金红利（含税）=5.643元/股-0.017元/股=5.626元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因2017年度利润分配所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
五、独立董事意见
鉴于公司于2018年8月28日实施完成了2017年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格的规定，公司独立董事一致同意将限制性股票的回购价格调整为5.626元/股。
六、监事会审查意见
鉴于公司于2018年8月28日实施完成了2017年度利润分配方案，根据《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及公司2015年年度股东大会的授权，监事会同意对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由5.643元/股调整为5.626元/股。
七、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为，公司董事会已取得本次限制性股票回购价格调整的合法授权；截至本法律意见书出具日，公司已履行本次限制性股票回购价格调整于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购价格调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
